證券時報記者 譚楚丹

近日，記者從中介機構人士處獨家獲悉，上交所向業內下發了新一期《上海證券交易所會計監管動態》，將近期的監管情況進行通報。

目前，隨著上市公司年報披露即將迎來高峰期，年報審計工作也步入了關鍵階段，年報審計風險及異常情況成為交易所的關注焦點。針對上市公司臨時更換會計師事務所、頻繁更換會計師事務所、“大所換小所”等異常情形，上交所在通報中給予了重點關注。

發出風險提示函逾百份

上市公司2023年年報審計工作正緊鑼密鼓推進中。為壓實中介機構責任，發揮資本市場“看門人”角色，上交所在近日的監管情況通報中重點提及了年報審計工作。

上交所表示，近期進一步加大事前事中審計監管力度，強化事前事中風險提示，在審計進場、業績預告等關鍵時點充分提示了監管關注的重點和年報審計風險。

據悉，上交所已約談風險公司及年審機構近120家次，向38家審計機構發出審計風險提示函110余份。同時，上交所強化現場走訪，協同地方監管局走訪了7家審計機構，與40余家滬市公司審計項目合伙人溝通2023年年報的重點風險事項。

有中介機構人士向記者表示，上市公司財報問題的“重災區”，主要體現在“收入”“成本費用”“資產減值”“公司治理與內部控制”等方面，監管機構愈來愈重視審計機構能否關注到上市公司風險，能否充分發揮審計鑒證作用。

記者此前梳理會計師事務所罰單發現，年報審計的違規行為主要包括應收賬款審計程序存在缺陷、個別函證的程序存在瑕疵、風險評估程序執行不到位、部分審計調整缺乏依據、出具的文件存在虛假記載等。

加強“換所”監管

記者注意到，對于上市公司年報審計期間出現的“換所”現象，上交所也給予了通報。長期以來，確有個別上市公司通過“換所”方式來換取更好的審計意見，從而掩蓋公司治理和財務方面的“貓膩”。

上交所明確，要強化“換所”監管，重點關注“臨時換所”“頻繁換所”“大所換小所”等異常情形。據悉，上交所已對55家異常“換所”的公司及年審機構進行約談、發函。

記者梳理今年以來上交所問詢的情況發現，在面對異?！皳Q所”情形時，上交所通常提出四類問題：一是前任審計機構辭任的具體原因，比如上市公司與前任審計機構是否在年報審計工作方面存在重大分歧；二是新任審計機構在接受上市公司委托前是否做過盡職調查，是否嚴格按照審計準則的規定來實施相應程序及出具具體內容和結論；三是要求上市公司披露新任審計機構的具體情況，比如從業人員數量、過去一年來的收入情況、承接上市公司審計業務的能力；四是新任審計機構受聘后開展審計工作的進展，以及與上市公司管理層的溝通情況，交易所會關注這當中是否存在審計范圍受限或其他不當情形。

如果上市公司在年報披露臨近前突擊“換所”，上交所還會進一步詢問變更審計機構是否符合相關公司流程，新任審計機構是否有充分時間保證年審項目開展及關鍵審計程序的充分執行等。

有市場人士認為，監管機構的問詢能進一步壓實會計師事務所的責任，提醒相關會計師事務所增強風險意識，有利于更好發揮會計師事務所執業監督的作用。

以*ST商城為例，該公司在3月14日公告稱，將2023年度審計機構由大華會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“大華所”）變更為尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“尤尼泰所”）。變更的理由是，公司與會計師存在分歧、公司無法按照大華所審計程序要求提供相關審計資料、大華所無法滿足公司審計要求等。

圍繞這一“換所”事項，上交所也發出了長達4頁的問詢函。其中，要求尤尼泰所進一步說明，是否與大華所審計安排、計劃、執行的程序等存在實質性差異；同時還強調，請尤尼泰所高度重視公司審計風險，嚴格遵守審計準則等規則要求，保持充分的職業懷疑，制定必要、可行、有針對的審計計劃及程序，嚴格履行質量控制復核制度。

3月19日，*ST商城披露了尤尼泰所對上交所的回復。尤尼泰所表示，審計程序與大華所不存在實質性差異，并將執行更嚴格的審計程序，在實施進一步的審計程序后，如不能獲取充分、適當的審計證據以消除疑慮，擬出具非無保留意見的審計報告。

“新所”執業需質量至上

此外，上交所還對“新所”進行監管培訓，旨在引導其樹立“質量至上”的執業理念。

在上述監管通報中，上交所稱，強化“新所”監管引導，針對10家首次承接滬市年報審計業務的“新所”，開展了“新所第一課”的專題培訓，督促“新所”樹立高質量執業的理念，系緊進入市場的第一粒扣子。

監管機構對“新所”給予高度重視不是沒有原因。早在2020年，新出臺的《證券法》取消了會計師事務所從事證券服務業務的資格管理，為中小型會計師事務所參與證券服務業務提供巨大機遇。不過，新問題隨之出現，個別有退市風險的上市公司在年報披露前突擊聘任這類新備案證券服務業務的會計師事務所，存在購買審計意見、規避風險警示的嫌疑。

以*ST新億為例，該公司在2019年年報披露的一個月前，突擊聘任深圳堂堂會計師事務所作為年報審計機構，成為新《證券法》實施后首個新備案會計師事務所承接上市公司年報審計業務的案例。然而，經證監會立案調查發現，深圳堂堂會計師事務所為*ST新億出具的2018年、2019年年度報告等文件存在虛假記載和重大遺漏。深圳堂堂會計師事務所與*ST新億簽訂“抽屜”協議，承諾不在審計報告中出具“無法表示意見”或“否定意見”，顯示審計獨立性嚴重缺失，審計程序存在多項缺陷，缺乏應有的職業操守和底線。

今年3月初，財政部會計司和監督評價局、中國證監會會計司、中國注冊會計師協會對新備案首次承接上市公司2023年度財務報表審計業務的8家會計師事務所進行集體監管約談，強調各會計師事務所要聚焦提升審計質量，守住誠信操守底線，筑牢法律法規紅線，切實履行會計師事務所執業監督職責。

根據記者查閱到的信息，上述被約談的會計師事務所中，有部分機構自2023年至今已開始承接ST上市公司的審計業務。

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