耗資2.81億元，以超20倍溢價(jià)收購一家營收為0，且尚不具備采礦權(quán)的礦業(yè)公司，上市公司東方鐵塔（002545.SZ）的這一操作著實(shí)耐人尋味。
更有意思的是，東方鐵塔的一關(guān)聯(lián)方正是標(biāo)的公司昆明市帝銀礦業(yè)有限公司（下稱“昆明帝銀”）的股東趙思儉。而賬面價(jià)值僅僅1400余萬元的昆明帝銀，曾經(jīng)為趙思儉兒子趙文承實(shí)控的四川省開元集團(tuán)有限公司（下稱“四川開元”）以及趙思儉妻子實(shí)控的四川匯力農(nóng)資連鎖股份有限公司（下稱“四川匯力農(nóng)資”）進(jìn)行5.76億元的巨額擔(dān)保。而上述兩家公司也均是東方鐵塔的關(guān)聯(lián)方，系“持有東方鐵塔5%以上股份的企業(yè)之實(shí)際控制人所控制的企業(yè)”。
談及此次對外收購，東方鐵塔卻表示，是為了實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)主業(yè)的目標(biāo)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，對公司化肥產(chǎn)業(yè)板塊及磷礦相關(guān)業(yè)務(wù)將產(chǎn)生積極影響。
12月5日晚間，東方鐵塔披露稱，公司全資子公司四川省匯元達(dá)鉀肥有限責(zé)任公司（下稱“四川匯元達(dá)”）擬以現(xiàn)金方式收購四川省帝銀礦業(yè)有限公司（下稱“四川帝銀”）持有的昆明帝銀72%股權(quán)，交易總價(jià)款2.81億元。
收購?fù)瓿珊螅ッ鞯坫y將成為公司二級(jí)控股子公司，本次收購股權(quán)的資金來源于子公司自有資金。
據(jù)悉，昆明帝銀成立于2012年，注冊資本2000萬元，擁有“云南省祿勸縣舒姑磷礦、硫鐵礦”探礦權(quán)，主要從事產(chǎn)業(yè)投資、設(shè)備進(jìn)出口、商品批發(fā)與零售等業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)主要涵蓋磷、銀等礦產(chǎn)資源類領(lǐng)域。
從標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，轉(zhuǎn)讓前四川帝銀持股80%，昆明紅俊持股20%，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，昆明紅俊未行使優(yōu)先受讓權(quán)。交易完成后，昆明帝銀將成為東方鐵塔的控股子公司，并納入合并報(bào)表范圍。
需要注意的是，昆明帝銀自2012年成立后尚未開展經(jīng)營活動(dòng)，近年來營收一直為0。由于探礦權(quán)取得及勘探成本等前期支出，目前負(fù)債5845.16萬元，賬面價(jià)值僅1452.93萬元。
不僅如此，昆明帝銀2016年8月23日取得的《探礦權(quán)許可證》早在2018年8月23日便已到期，目前處于過期狀態(tài)，直到今年才開始辦理探礦權(quán)的保留和延續(xù)，目前待昆明市相關(guān)部門審批。
根據(jù)自然資源部發(fā)布的《關(guān)于推進(jìn)礦產(chǎn)資源管理改革若干事項(xiàng)的意見》 ，為避免出現(xiàn)“圈而不探”的情況，以出讓方式設(shè)立的探礦權(quán)首次登記期限延長至5年，每次延續(xù)時(shí)間為5年，但探礦權(quán)申請延續(xù)登記時(shí)應(yīng)扣減首設(shè)面積的25%。
東方鐵塔在風(fēng)險(xiǎn)提示中指出，標(biāo)的公司在辦理探礦權(quán)續(xù)期，保留，采礦權(quán)取得存在審批期限較長或?qū)徟煌ㄟ^的風(fēng)險(xiǎn)。
然而，即便營收為0，且尚不具備探礦權(quán)和采礦權(quán)，東方鐵塔仍然執(zhí)意以溢價(jià)20倍的價(jià)格將昆明帝銀拿下。
根據(jù)四川華坤房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，通過資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，昆明帝銀的賬面凈資產(chǎn)1452.93萬元，而評估價(jià)值卻高達(dá)5.13億元，評估增值4.99億元，增值率高達(dá)3432.29%。相應(yīng)的，昆明帝銀的賬面資產(chǎn)總計(jì)7298.09萬元，評估值為5.72億元，評估增值4.99億元，增值率683.31%。
根據(jù)雙方協(xié)商，最終確定標(biāo)的公司100%股權(quán)價(jià)值為3.09億元，相應(yīng)72%的標(biāo)的股權(quán)作價(jià)2.22億元，較標(biāo)的公司賬面價(jià)值溢價(jià)超20倍。此外，昆明帝銀前期的5841.65萬負(fù)債也約定由受讓方進(jìn)行償還，最終交易作價(jià)2.81億元。
界面新聞注意到，上述評估是以昆明帝銀能夠取得探礦權(quán)、礦區(qū)范圍和資源量不縮減，且能順利取得采礦權(quán)為前提，而一旦權(quán)屬發(fā)生變化，“一無所有”的昆明帝銀無疑將只剩下一具空殼。
或是擔(dān)心無法取得采礦權(quán)，雙方確認(rèn)昆明帝銀最晚應(yīng)于2024年7月31日前取得對云南省祿勸縣舒姑磷礦、硫鐵礦的《采礦許可證》，否則四川匯元達(dá)有權(quán)選擇終止本次股權(quán)交易，同時(shí)四川帝銀應(yīng)當(dāng)退還四川匯元達(dá)已支付的全部款項(xiàng)。
有投資者質(zhì)疑，一個(gè)沒有采礦證的礦值得公司耗資近3億去收購嗎？
對此，東方鐵塔表示，公司2016年資產(chǎn)重組后一直關(guān)注并跟蹤鉀資源、磷資源等優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)標(biāo)的，并籌劃在具備條件時(shí)適時(shí)、適度投資，以進(jìn)一步提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力及競爭力。對于符合公司投資方向及條件的交易標(biāo)的，均以市場價(jià)值體系為基準(zhǔn)，并聘請專業(yè)第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡調(diào)、審計(jì)、評估等工作，以充分保障公司及全體股東的利益。
公開資料顯示，東方鐵塔成立于1996年，總部位于山東青島，2011年在深交所主板上市。公司實(shí)控人韓匯如持股46.79%，其姐姐韓方如、韓真如分別持股6.10%，為第二、三大股東。東方鐵塔原本主營鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)，為國家電網(wǎng)等國有大型企業(yè)供應(yīng)鐵塔等產(chǎn)品。
轉(zhuǎn)折發(fā)生在2016年，東方鐵塔作價(jià)40億元，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式并購四川匯元達(dá)100%股權(quán)。對于這次豪賭，東方鐵塔直言，公司重組后，將由單一的鋼結(jié)構(gòu)制造企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)殇摻Y(jié)構(gòu)與鉀肥產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)上市公司。
據(jù)悉，四川匯元達(dá)的主要資產(chǎn)為通過香港開元礦業(yè)集團(tuán)有限公司持有老撾開元礦業(yè)有限公司（下稱“老撾開元”）100%股權(quán)，老撾開元主營業(yè)務(wù)為氯化鉀的開采、生產(chǎn)和銷售。四川開元礦業(yè)有限公司為老撾開元原境內(nèi)股東，趙思儉持股96%，四川開元持股4%，該公司采用平價(jià)銷售的方式為老撾開元采購機(jī)器設(shè)備。
作為原四川匯元達(dá)的實(shí)際控制人，趙思儉與妻子范力共同掌握的新余順成投資合伙企業(yè)（下稱“新余順成”）一度躋身東方鐵塔第二大股東，持股13.44%。截至今年三季度末，汝州市順成咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（原“新余順成”）仍持股3.94%，趙思儉、范力及其兒子趙文承仍為東方鐵塔的關(guān)聯(lián)方。
天眼查APP顯示，趙思儉目前仍擔(dān)任四川匯元達(dá)董事，同時(shí)也在此次收購標(biāo)的昆明帝銀礦業(yè)擔(dān)任董事。
值得一提的是，盡管昆明帝銀的賬面價(jià)值僅1400余萬元，但該公司曾為四川開元、四川匯力農(nóng)資合計(jì)擔(dān)保5.76億元，目前仍有針對四川匯力農(nóng)資高達(dá)4.2億元擔(dān)保尚未履行完畢。而上述兩家公司的實(shí)控人正是趙思儉的妻子范力和兒子趙文承。
不僅如此，根據(jù)2020年10月28日四川帝銀與浦發(fā)銀行成都分行簽訂的《權(quán)利最高額質(zhì)押合同》，四川帝銀礦業(yè)將其持有的昆明帝銀80%股權(quán)（股數(shù)為1600萬股）出質(zhì)給浦發(fā)銀行成都分行用于對其在2020年7月21日至2023年11月1日期間與四川開元、四川匯力農(nóng)資辦理各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生債權(quán)進(jìn)行擔(dān)保，擔(dān)保金額最高不超過5.16億元。
不過，按照東方鐵塔的披露，截至本公告披露日，標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形（截至審計(jì)基準(zhǔn)日的擔(dān)保質(zhì)押事項(xiàng)已解除），不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施。
而通過梳理四川匯元達(dá)、四川開元、四川帝銀三家公司，其背后的關(guān)系可謂錯(cuò)綜復(fù)雜。
界面新聞注意到，自2011年以來，轉(zhuǎn)讓方四川帝銀一直是四川開元的參股股東，直到此次轉(zhuǎn)讓前的11月26日才剛剛退出。而四川帝銀的大股東王小川（持股70%）目前還擔(dān)任四川開元全資子公司巴中市恩陽開元投資管理有限公司（恩陽開元）監(jiān)事一職，恩陽開元的法人譚昌敏則在四川開元擔(dān)任股東（持股3%）、董事。
收購昆明帝銀是否存在給四川開元輸送利益？界面新聞多次聯(lián)系東方鐵塔，但截至發(fā)稿時(shí)未獲回應(yīng)。
東方鐵塔在投資者互動(dòng)平臺(tái)回應(yīng)質(zhì)疑稱，公司收購昆明帝銀的交易對手方為四川帝銀。昆明帝銀舒姑磷礦的資源儲(chǔ)量豐富、品質(zhì)突出，礦區(qū)的礦石總資源量合計(jì)3.06億噸，市場價(jià)值及開發(fā)價(jià)值優(yōu)勢明顯。
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