文/楊希

　　今日，《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）靴子落地！根據相關法律、行政法規，以及資管新規、理財新規等相關規定，銀保監會制定了《辦法》，自2021年6月27日起施行。

　　此前銀保監會已就《辦法》向社會公開征求意見，并就各方反饋意見逐條予以認真研究，充分吸收科學合理的建議，進一步完善了《辦法》。銀保監會有關部門負責人表示，具體來看，一是進一步明確適用機構范圍，二是進一步完善禁止性規定，三是設置《辦法》實施過渡期。

　　據了解，《辦法》共八章69條。具體到理財產品銷售機構及其銷售業務活動方面，《辦法》具體界定了理財產品銷售活動概念范疇，明確了理財產品銷售機構范圍，提出從事銷售業務活動應當持續具備的條件。

　　新浪金融研究院注意到，《辦法》明確了理財產品銷售機構及其銷售人員從事理財產品銷售業務活動的禁止行為，具體包括誤導銷售、虛假宣傳、不當展示業績比較基準、與存款或其他產品進行混同、強制捆綁和搭售其他服務或產品、誘導投資者短期頻繁操作、違規代客操作、強化產品剛兌、私售“飛單”產品等方面。

　　國家金融與發展實驗室副主任、上海金融與發展實驗室主任曾剛表示，相比征求意見稿，禁止性條款，尤其是宣傳方面禁止性條款的進一步明確，事實上是進一步推動理財的凈值化轉型和打破剛性兌付，從而更好地推動資管新規落地。資管研究員袁吉偉認為，從新規規范范圍看，不僅包括銷售行為，而且也包括理財產品投資建議，這也是適應財富管理新階段，即金融機構由單純銷售產品向財富管理方案和建議轉變。

　　進一步明確適用機構

　　事實上，目前理財公司主要沿用商業銀行理財、代銷等監管規則，全面性和適用性存在不足。因此，制定《辦法》是進一步完善理財公司制度規則體系的需要。

　　此外，也是適應理財產品銷售法律關系變化的需要。隨著理財公司設立，產品銷售的相關法律主體擴展為理財公司、代理銷售機構和投資者三方。各方在理財產品銷售過程中的法律定位、權責關系、風險預期均發生變化，需要進一步細化明確相關規范。

　　2020年12月25日至2021年1月29日，銀保監會就《辦法》向社會公開征求意見。從反饋意見來看，各方對《辦法》總體支持。銀保監會就各方反饋意見逐條予以認真研究，進一步完善了《辦法》。銀保監會有關部門負責人表示，《辦法》充分吸收采納科學合理的建議。具體看來，主要有三個方面。

　　一是進一步明確適用機構范圍。《辦法》名稱從原來的《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法》修改為《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》，并明確理財公司包括商業銀行理財子公司和銀保監會批準設立的其他理財公司，從而將外方控股的合資理財公司納入適用機構范圍。同時，結合現階段銀行理財業務實際，《辦法》明確其他銀行業金融機構理財產品的銷售業務活動參照執行，有助于維護監管標準一致性。

　　二是進一步完善禁止性規定。禁止單獨或突出使用絕對數值、區間數值展示業績比較基準，防止變相宣傳預期收益率，更好促進產品凈值化轉型，推進打破剛兌預期。

　　三是設置《辦法》實施過渡期。為機構做好業務制度、系統建設、信息登記和披露等準備工作預留時間。此外，還對部分文字表述進行了調整完善。

　　銀保監會有關部門負責人表示，制定《辦法》的總體思路是落實資管新規、理財新規和《商業銀行理財子公司管理辦法》等制度規則，針對理財公司特點，加強理財產品銷售機構和行為監管規范，壓實理財產品銷售和管理責任，強化投資者適當性管理，切實保護投資者合法權益，推進公平競爭，打破剛性兌付，為理財業務健康發展創造良好的制度環境。開展理財公司產品銷售業務活動需要同時遵守資管新規、理財新規、《商業銀行理財子公司管理辦法》和《辦法》等制度規定。

　　理財公司、代銷機構共同承擔銷售責任

　　據了解，《辦法》共八章69條。其中第二章“理財產品銷售機構”，規范了從事理財產品銷售業務活動應當具備的條件要求等；第四章“理財產品銷售管理”，主要結合理財產品銷售流程，對宣傳銷售文本、認贖安排、資金交付與管理、對賬制度、持續信息服務等主要環節提出要求。第五章“銷售人員管理”，對機構和員工分別提出管理要求。第六章“投資者合法權益保護”，提出了適當性管理、客戶信息保護以及投資者投訴等要求。

　　具體到理財產品銷售機構及其銷售業務活動方面，《辦法》規定，一是界定理財產品銷售活動概念范疇，二是明確理財產品銷售機構范圍，三是提出從事銷售業務活動應當持續具備的條件。

　　《辦法》將理財產品銷售機構分為兩類：一類是銷售本公司發行理財產品的理財公司；一類是接受理財公司委托銷售其發行理財產品的代理銷售機構。《辦法》現階段允許理財公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構作為代理銷售機構，保持了現有理財產品銷售制度的連續性和平穩性。

　　理財公司屬于新型非銀行金融機構，機構類型、產品屬性、品牌聲譽等處于起步培育階段，區分辨識度需要逐步提升。現有銷售機構范圍總體延續了銀行理財產品銷售的成熟渠道模式，便于投資者識別。下一步，銀保監會將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構范圍擴展至其他金融機構和專業機構。

　　值得一提的是，《辦法》堅持理財公司和代理銷售機構共同承擔銷售責任。理財公司設計發行理財產品，代理銷售機構面向投資者實施銷售行為，共同承擔理財產品的合規銷售和投資者合法權益保護義務。

　　此外，《辦法》進一步明確，理財公司委托代理銷售機構銷售理財產品的，代理銷售機構應當將投資者風險承受能力評估結果以及投資者與理財產品進行匹配的方法，及時、準確提供給理財公司。

　　袁吉偉表示，新規對于投資者權益保護更為重視，要求投資者風險偏好和產品風險等級相匹配，這也是針對這兩年銀行機構銷售很多出現誘導客戶購買高于自身風險等級的問題，進一步明確了這一次銷售原則。而且，新規要求銷售機構要加強客戶信息保密和安全，不得違規收集信息，這與我國加強個人信息數據保護政策導向相一致。

　　規定這些禁止性要求

　　新浪金融研究院注意到，《辦法》規定了理財產品銷售機構及其銷售人員從事理財產品銷售業務活動的禁止行為，著力針對資管產品銷售面臨的突出問題，進一步明確規則要求，強化行為規范。先來看看具體條款：

　　第二十五條  理財產品銷售機構及其銷售人員從事理財產品銷售業務活動，不得有下列情形：

　　（一）誤導投資者購買與其風險承受能力不相匹配的理財產品；

　　（二）虛假宣傳、片面或者不當宣傳，夸大過往業績，預測理財產品的投資業績，或者出具、宣傳理財產品預期收益率；

　　（三）使用未說明選擇原因、測算依據或計算方法的業績比較基準，單獨或突出使用絕對數值、區間數值展示業績比較基準；

　　（四）將銷售的理財產品與存款或其他產品進行混同；

　　（五）在理財產品銷售過程中強制捆綁、搭售其他服務或產品；

　　（六）提供抽獎、回扣、饋贈實物、代金權益及金融產品等銷售理財產品；

　　（七）違背投資者利益優先原則，為謀取機構或人員的利益，誘導投資者進行短期、頻繁購買和贖回操作；

　　（八）由銷售人員違規代替投資者簽署銷售業務相關文件，或者代替投資者進行風險承受能力評估、理財產品購買等操作，代替投資者持有或安排他人代替投資者持有本機構銷售的理財產品；

　　（九）為理財產品提供直接或間接、顯性或隱性擔保，包括部分或全部承諾本金或收益保障；

　　（十）利用或者承諾利用理財產品和理財產品銷售業務進行利益輸送或利益交換；

　　（十一）給予、收取或索要理財產品銷售合作協議約定以外的利益；

　　（十二）惡意詆毀、貶低其他理財產品銷售機構或者其他理財產品；

　　（十三）截留、挪用理財產品銷售結算資金；

　　（十四）違法違規提供理財產品投資者相關信息；

　　（十五）未經授權或超越授權范圍開展銷售業務，私自推介、銷售未經本機構審批的理財產品，通過營業網點或電子渠道提供未經本機構審批的理財產品銷售相關文件和資料；

　　（十六）未按規定或者協議約定的時間發行理財產品，或者擅自變更理財產品的發行日期；

　　（十七）在全國銀行業理財信息登記系統對理財產品進行登記并獲得登記編碼前，辦理理財產品銷售業務，發布理財產品宣傳推介材料；

　　（十八）銀保監會規定禁止的其他情形。

　　第二十六條  理財產品銷售機構通過營業網點向非機構投資者銷售理財產品的，應當按照銀保監會的相關規定實施理財產品銷售專區管理，面向投資者嚴格有效區分理財產品與其他金融產品。理財產品銷售機構應當在銷售專區內對每只理財產品銷售過程進行錄音錄像，銷售專區應當具有明顯標識。

　　除非與非機構投資者當面書面約定，評級為四級以上理財產品銷售，應當在營業網點進行。

　　理財產品銷售機構通過電子渠道向非機構投資者銷售理財產品的，應當積極采取有效措施和技術手段完整客觀記錄營銷推介、產品風險和關鍵信息提示、投資者確認和反饋等重點銷售環節，確保能夠滿足回溯檢查和核查取證的需要。理財產品銷售機構進行上述記錄行為的，應當征得投資者同意，否則不得向其銷售理財產品。  

　　曾剛指出，前述銷售層面上的禁止性要求，主要是針對實踐中出現較多的問題進行有針對性的列舉。“實踐中這些問題較常出現，可能是大量投訴的主要來源，也是潛在風險的主要來源。所以列入禁止性要求，有助于規范銷售行為，提高對投資人的保護。” 

　　除此之外，《辦法》從機構和員工兩個層面分別提出理財產品銷售人員管理要求。在機構層面壓實責任。要求理財產品銷售機構建立健全上崗資格、持續培訓、信息公示與查詢核實等制度并有效執行。未經理財產品銷售機構進行上崗資格認定并簽訂勞動合同，任何人員不得從事理財產品銷售業務活動。同時要求理財產品銷售機構對所有銷售人員信息進行登記和公示。在員工層面強化約束。要求銷售人員在向投資者宣傳銷售理財產品前進行自我介紹并告知信息查詢和核實渠道，便于投資者查詢核實，防止偽冒身份和虛假宣傳。 

　　袁吉偉認為，新規對于理財銷售人員有個了明確準入，包括高中以上學歷，而且要持續接受培訓，未來可能形成一定職業資質認證。總體而言，未來理財產品銷售更為規范，銷售機構需要加強合規要求，投資者權益將獲得更大保障。

責任編輯：陳嘉輝