本報記者 朱宇

　　東方航空(600115)今日公告稱，公司董事會決定，對于中國航空(集團)有限公司提出的建議，將不予進一步考慮。公司將堅持引進戰略投資者，做精做強航空運輸主業。

　　此前中航有限曾于1月18日向東航董事會提交一份建議書，建議由中航有限和/或其代表的有關方和中國東方航空集團公司以每股H股不低于5.0港元的價格，共同認購東方航空將發行的2,984,850,000股H股。此建議也直接導致新加坡航空公司和淡馬錫聯合以每股H股3.8港元入股東航的議案在東航股東大會上被否決。

　　昨晚，東航有關人士對于公告出臺的背后都三緘其口，至于會否再次將新航和淡馬錫聯合入股的議案提交股東大會審議，也未明確表態。

　　有業內人士認為，從東航對于中航有限入股的一貫強硬態度來看，如此表態，也在相關各方的意料之中。而中航有限根據其持有的東航H股比例，也有提請東航召開股東大會審議相關議案的權利。

　　中航有限被指缺乏誠意

　　東航今日公告稱，中航有限在其向東航提出建議的整個過程中，以致其所采用的溝通方法，從未顯示出中航有限對與東航合作抱有誠意，也未顯示出中航有限已對與東航合作作出了深入和透徹的規劃。在缺乏誠意、規劃和互信的情形下，彼此合作的基礎難以搭建起來，而中航建議中所述的協同效應也自然難以實現。此前，中航有限建議中稱，中國國航(601111)和東航的業務合作將為雙方每年帶來超過約50億元的協同效應，其中收入增長約40億元，成本降低約10億元。

　　東航法律顧問瑛明律師事務所作出的分析認為，中航建議不具備任何正式要約的法律約束力，且在法律和未來審批方面存在著重大不確定性。

　　財務顧問申銀萬國證券股份有限公司給出的意見則認為，東航引進戰略投資者的根本目的在于引進國際先進的管理經驗，提高公司的經營管理、運營效率和盈利能力，提升公司的國際競爭力，維護公司全體股東的長期利益，而中航有限和/或其代表的有關方不能使公司實現上述預期。

　　同業競爭需考量

　　公告所附瑛明律師事務所的意見更為具體，該律所指稱，中航建議提出雙方合作的具體內容和實施主體均不明確，不具有合同法律意義上正式要約的任何效力，是一份對中航有限無法律約束力的文件，亦即中航有限可以隨時撤回或修改該建議。

　　此外，該律所還稱，中航建議的實施在法律上和審批中可能遭遇諸多障礙，存在著四個重大的不確定性。

　　其一，中航建議內容突破了現行政策，其實施需得到相關中國政府部門的特批，而能否獲得該等特批具有很大的不確定性；

　　其二，中航建議中涉及業務合作內容的實施可能需要得到國航和東航股東大會的批準，由于該等事項可能被認定為關聯交易，在國航和東航各自的股東大會審議該等關聯交易事項時，中航有限及其控股股東中國航空集團公司需回避表決，因此，中航建議的實施能否獲得國航和東航各自股東大會的批準同樣存在不確定性；

　　其三，中航建議可能導致國航和東航之間構成同業競爭，而中航有限未提出任何有效的解決方案；

　　其四，中航建議可能觸發反壟斷審查問題等。

　　基于上述因素，瑛明律師事務所認為，中航有限對其提出的建議存在的不確定性以及可能存在的法律風險和障礙未作充分和明確的披露。

　　中航建議落實難

　　申銀萬國作為財務顧問給出的意見更多地從東航發展的角度考慮。

　　申銀萬國認為，東航與新航的合作，在航線互補、成本控制、協同效應等方面，均將優于東航與中航有限的合作，更有利于東航增強核心競爭能力，參與國際航空市場的競爭。因此從引進戰略投資者的根本目的出發，中航有限不能給東航帶來東航所希望獲得的幫助。

　　此外，國航和東航可能存在的同業競爭問題，與包括中國證監會在內的政府監管部門要求上市公司股東規避與上市公司同業競爭的要求相背。在中航有限沒有提供有效的同業競爭解決方案的情況下，申銀萬國建議東航不應接受中航建議。

　　申銀萬國還認為，中航建議需得到中國政府各有關部門的批準，雙方合作也需進行多輪正式商務談判。根據東航與新航前期歷時兩年的準備情況來看，落實中航建議需經歷較長的時間，且具有重大的不確定性，這既無法滿足東航目前的發展需求，也可能使東航喪失良好的發展機遇，嚴重影響東航未來的經營與發展，損害廣大東航股東的短期及長期利益。因此申銀萬國建議東航董事會不接受中航建議。

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