國退民進(jìn) 狗不理集團(tuán)國有資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓存懸疑

　　拍賣價格隨著室內(nèi)溫度一路攀升，從最開始的交易底價1520萬元，至中午時分已超過億元。數(shù)十盞閃光燈對準(zhǔn)最后階段的兩位競買者——天津同仁堂股份有限公司董事長張彥森和中國同方聯(lián)合控股集團(tuán)董事長朱志平。

　　2005年2月28日上午，天津市產(chǎn)權(quán)交易中心人頭攢動，氣氛熱烈。天津狗不理包子飲食(集團(tuán))公司(下稱狗不理集團(tuán))國有產(chǎn)權(quán)及其子公司所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓拍賣會如期舉行。

　　12點10分，主持整場拍賣的天津產(chǎn)權(quán)拍賣有限公司副總經(jīng)理孟瑩一槌定音。95號競買者———天津同仁堂股份有限公司(下稱天津同仁堂)以1.06億元的高價買走狗不理集團(tuán)公司國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。

　　狗不理包子作為天津餐飲業(yè)的知名品牌，與天津十八街麻花、耳朵眼炸糕一并被人們稱為“天津三絕”，在天津乃至全國都享有極高聲譽(yù)。狗不理集團(tuán)國有資產(chǎn)的整體轉(zhuǎn)讓，不僅因為它是百年老店，更因其 “靚女先嫁”，吸引了外界濃烈而細(xì)密的關(guān)注。

　　“靚女先嫁”

　　此次狗不理集團(tuán)進(jìn)行國有資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓，得到了天津市國資委的大力支持和肯定，被認(rèn)為“符合國資改革的方向”。

　　2003年12月31日，國資委和財政部聯(lián)合下發(fā)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，對國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的進(jìn)場交易、競價方式、轉(zhuǎn)讓程序、職工合法權(quán)益保護(hù)、法律責(zé)任等環(huán)節(jié)作出了具體規(guī)定，特別強(qiáng)調(diào)要進(jìn)場交易，廣泛發(fā)布信息，征集受讓方，有效挑起競價，形成由市場決定價格的機(jī)制，以求有效解決國有資產(chǎn)定價難的問題。同時，國資委將上海、天津和北京三家產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)作為從事中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的試點交易機(jī)構(gòu)。

　　從程序看，狗不理集團(tuán)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，基本上按照國資委的這些要求進(jìn)行。

　　2005年2月初，狗不理集團(tuán)將以公開競價方式進(jìn)行國有資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓的消息一經(jīng)傳出，即在津門引起不小震動，“‘狗不理’”挺不住了”的傳言不脛而走。

　　狗不理集團(tuán)董事長趙嘉祥立刻公開辟謠說：“2004年是狗不理經(jīng)營史上效益最好的一年，直營店的全年營業(yè)收入7500萬元，加上連鎖店總共是2.1億元，比2003年提高了41.7%。我們這是‘靚女先嫁’。”

　　狗不理集團(tuán)的國有資產(chǎn)歸屬于天津市和平區(qū)政府。和平區(qū)體改辦主任鄭磊向《財經(jīng)》介紹，狗不理集團(tuán)的改制在2003年下半年開始醞釀，至2004年上半年拿出改革方案。后經(jīng)狗不理集團(tuán)職工代表大會表決通過，決定公開轉(zhuǎn)讓集團(tuán)公司的整體資產(chǎn)以及參控股公司所持股權(quán)。

　　天津產(chǎn)權(quán)交易中心主任高巒在接受《財經(jīng)》采訪時說，天津產(chǎn)權(quán)交易中心在去年11月開始介入狗不理集團(tuán)改制方案的論證，論證內(nèi)容包括發(fā)展前景規(guī)劃、人員安置、職工身份轉(zhuǎn)換、債權(quán)債務(wù)處理、股權(quán)設(shè)置等。經(jīng)天津新華有限責(zé)任會計師事務(wù)所評估，天津狗不理包子飲食(集團(tuán))公司總資產(chǎn)為11746.41萬元，總負(fù)債8049.63萬元，凈資產(chǎn)3696.78萬元。

　　改制方案通過后，2004年12月17日，狗不理集團(tuán)在天津市產(chǎn)權(quán)交易市場開始掛牌交易。掛牌期間，確認(rèn)有兩家以上的競買者，需要競價轉(zhuǎn)讓。2005年2月1日，天津產(chǎn)權(quán)交易中心發(fā)布了拍賣公告。

　　整體退出

　　據(jù)和平區(qū)體改辦主任鄭磊介紹，在正式拍賣之前，狗不理集團(tuán)對參加競拍的企業(yè)提出了一系列要求，首先是要熱愛“狗不理”，尊重“狗不理”員工，致力于長久發(fā)展“狗不理”品牌并有雄厚現(xiàn)金投資實力。受讓方必須接收和安置全部在冊職工565人，勞動合同不少于職工與原企業(yè)簽訂的剩余期限，不足一年的按一年重新簽訂，并保持狗不理集團(tuán)經(jīng)營團(tuán)隊的相對穩(wěn)定。

　　同時，新入主狗不理集團(tuán)的企業(yè)，必須承認(rèn)并接受狗不理集團(tuán)經(jīng)職代會通過的股權(quán)設(shè)置方案，并須以一次性現(xiàn)金投入的方式完成增資擴(kuò)股。

　　狗不理集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)改革方案確定，國有產(chǎn)權(quán)拍賣后，公司的治理結(jié)構(gòu)將由原來100%的國有股變?yōu)閮刹糠帧�—企業(yè)內(nèi)部職工股和社會法人股；總股本不得少于5250萬股，其中1000萬股預(yù)留為內(nèi)部職工股，而社會法人股則需入主方進(jìn)行增資擴(kuò)股。以1元一股計算，新狗不理集團(tuán)的注冊資本不得少于5250萬元。由此推算，職工股大約占19%的股份，新入主方大約占81%。

　　“我們的想法是通過組建職工持股會，職工持股會作為一方股東，投資方作為另一個股東，共同持有狗不理集團(tuán)的股權(quán)。”鄭磊說。

　　一個細(xì)節(jié)是，1000萬股的企業(yè)內(nèi)部職工股，并非職工現(xiàn)金出資，而是由職工身份置換的各項補(bǔ)償構(gòu)成。也就是說，狗不理集團(tuán)改變國企性質(zhì)后，企業(yè)職工身份置換得到的補(bǔ)償不是現(xiàn)金，而是狗不理集團(tuán)的股份。

　　狗不理集團(tuán)工會主席劉芬告訴記者，關(guān)于內(nèi)部職工股的具體操作辦法，現(xiàn)在還沒有最后敲定，管理層與職工在持股比例上不會有太大差別，而是依據(jù)工齡等一系列因素進(jìn)行計算。

　　另一個拍賣要件是狗不理集團(tuán)國有資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓標(biāo)的額，即拍賣底價不得低于1520萬元。這是依據(jù)狗不理集團(tuán)的凈資產(chǎn)3696.78萬元，減去需對老職工支付的各項費用計算而得。

　　天津市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會副主任彭三告訴記者，在討論狗不理集團(tuán)改制時，曾經(jīng)有過爭論，就是國有股到底是全部退出，還是部分退出。“我們分析認(rèn)為，像狗不理這樣的企業(yè)發(fā)展好了，其品牌貢獻(xiàn)、稅收貢獻(xiàn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于國有資本所占的股份貢獻(xiàn)，我們不必要與能夠在完全競爭的領(lǐng)域做得很好的企業(yè)來爭利。最終決定國有股全部退出狗不理集團(tuán)。”彭三說。

　　花落天津同仁堂 　　

　　狗不理集團(tuán)國有股權(quán)的整場拍賣熱烈。在兩個多小時的過程中，幾位買家經(jīng)過153輪的競價，場內(nèi)氣氛不斷推向頂點，天津同仁堂最終勝出。

　　參加本次拍賣會的共有浙江同方、天津浩天、天津同仁堂、天津麥購、廣東德豪潤達(dá)和杭州祐康食品有限公司六家企業(yè)。 記者在拍賣現(xiàn)場看到，最初的一個多小時，舉牌競買的主要有浙江同方、天津同仁堂、天津麥購、廣東德豪潤達(dá)四家，天津浩天和杭州祐康在整個拍賣過程中沒有舉過一次牌。在4000萬元的價碼叫出后，天津浩天與廣東德豪潤達(dá)先后退出角逐，拍賣較量最終在天津同仁堂和浙江同方兩者之間進(jìn)行。

　　競拍價格超過1億元后，拍賣師將競買報價的加價數(shù)級從原來的20萬元或20萬元的整數(shù)，數(shù)倍調(diào)高至100萬元。此時只剩下中國同方聯(lián)合控股集團(tuán)公司董事長朱志平和天津同仁堂董事長兼總經(jīng)理張彥森的叫價聲此起彼伏。至1.06億元加價過后，朱志平放棄競價，天津同仁堂如愿買走狗不理。

　　天津同仁堂始建于清咸豐二年(公元1852年)，至今已有150年歷史。據(jù)《財經(jīng)》了解，它與北京同仁堂只是由于歷史淵源而品牌相同，沒有任何資產(chǎn)關(guān)系。

　　1994年，天津同仁堂首次改制，將國有獨資的企業(yè)改造為股份制，由企業(yè)內(nèi)部職工自愿認(rèn)購。但改制結(jié)果并不理想，到本世紀(jì)初，天津同仁堂已處于潛虧狀態(tài)，賬面雖有三四百萬元的凈資產(chǎn)，但如果進(jìn)行規(guī)范清產(chǎn)核資，狀況并不樂觀。于是，2002年進(jìn)行了第二次改制，天津市藥材集團(tuán)公司、天津有線電視臺、天津市西青經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司、民營企業(yè)家張彥森、張彥明共同組建了“天津同仁堂股份有限公司”，2002年5月22日正式掛牌成立。

　　據(jù)《財經(jīng)》了解，天津同仁堂股份有限公司注冊資本為5000萬元，天津醫(yī)藥集團(tuán)旗下的全資子公司天津藥材集團(tuán)出資2000萬元，占40%的股份，張氏二兄弟出資1950萬元，持有股份39%，并出任該公司董事長兼總經(jīng)理及企業(yè)法人代表；其余21%的股權(quán)由天津市有線電視和天津市西青經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司等共同出資持有。

　　國資退出懸念

　　拍賣結(jié)束后，浙江同方董事長朱志平心中很是不平，對這次拍賣的對手是具有國企身份的天津同仁堂表示失望。“天津同仁堂接手狗不理集團(tuán)后還將面臨二次改制，并不能實現(xiàn)這次國有股全部退出狗不理集團(tuán)的本意。我們?yōu)檫@次拍賣準(zhǔn)備了3億元的現(xiàn)金，在資金上不成問題，但是作為國有企業(yè)的對手太強(qiáng)大了，所以我們決定放棄。”

　　然而，《財經(jīng)》從天津同仁堂的第一大股東天津藥材集團(tuán)的母公司天津市醫(yī)藥集團(tuán)得知，盡管從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，天津同仁堂確實是一個由國有股控股的公司，但天津同仁堂的實際控制權(quán)和決策權(quán)并不在天津醫(yī)藥集團(tuán)手中，而由張氏二兄弟掌握。

　　《財經(jīng)》從天津醫(yī)藥集團(tuán)獲得的解釋是，醫(yī)藥集團(tuán)旗下共有全資和控股子公司80多家，投資天津同仁堂主要是從資本運作角度考慮，定期拿回股息紅利，對于具體經(jīng)營管理并不干預(yù)。

　　業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，雖然目前并不知道其中細(xì)節(jié)，但由此推定，天津醫(yī)藥集團(tuán)與張氏二兄弟之間應(yīng)有明確協(xié)議和約定，確保第一大股東讓渡管理和決策權(quán)，而由張彥森取代。

　　張彥森是天津最有實力的民營企業(yè)家之一。1995年，張彥森將自己創(chuàng)建的媒體廣告宣傳公司——永泰文化藝術(shù)發(fā)展有限公司進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展，新成立了包括餐飲在內(nèi)在私營綜合性企業(yè)——森永泰企業(yè)集團(tuán)。之后，張彥森又創(chuàng)辦了永泰科工貿(mào)有限公司、永泰電視購物有限公司及服務(wù)于百姓的房產(chǎn)欄目《電視選房》等，并創(chuàng)建了中華燉品酒店、三六三杭州菜酒店和森永泰醫(yī)藥有限公司。

　　張彥森全面接手天津同仁堂之后，業(yè)績不俗。二次改制以前，同仁堂每年利潤只有十幾萬元，改制后猛增至千萬元以上。

　　國企改革問題專家、國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁認(rèn)為，天津同仁堂拍得了狗不理的股權(quán)，只要是平等競爭，浙江同方倒不必動怒。如果要細(xì)究，國有股的出讓方在設(shè)定受讓方條件時，倒是應(yīng)該考慮一下受讓方的所有制問題。因為如果受讓方也是國有企業(yè)，入駐后也難以回避將來的改制問題；而改制必然引起折騰，會給企業(yè)帶來不確定性。

　　張文魁具體分析說，天津同仁堂從表象上看是國有相對控股，但從實際控制人的角度來判斷，亦可算是民營化。他判斷天津有線電視應(yīng)該是張氏兄弟的關(guān)系企業(yè)、“一致行動人”。盡管如此，天津同仁堂的隱患在于，其混合所有制性質(zhì)下的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理都不容易長時間維持一種穩(wěn)定狀態(tài)，一旦某一天國有大股東決定進(jìn)行二次改制，或者因為別的什么因素和民營二股東“翻臉”，天津同仁堂連同狗不理就會連帶“感冒”。

　　諸多專家認(rèn)為，盡管符合國資改革的方向，作為“國退民進(jìn)”的樣本之一，百年老店狗不理集團(tuán)的國有資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓仍然留下諸多懸念。

　　資料：

　　百年“狗不理”

　　狗不理包子始創(chuàng)于1858年 (咸豐六年)，至今已有百余年的歷史。

　　清朝道光年間，河北順天府武清縣下朱莊一戶農(nóng)家40歲得子，為求平安，給孩子取乳名“狗子”。狗子家境貧寒，14歲時來津在侯家后中街劉家蒸食鋪學(xué)做包子。

　　狗子勤奮好學(xué)，練得一手包包子的好手藝。三年學(xué)徒期滿，狗子不甘寄人籬下，便在附近搭柵賣包子。他采用水餡和半發(fā)面制作工藝，做出的包子口感柔軟，頗受歡迎，生意日漸紅火。平時經(jīng)營中狗子忙得顧不上和客人說話，時間一長，人們就稱他為“狗不理”。

　　1916年狗子病故，其子子承父業(yè)，又經(jīng)歷了20余年發(fā)展，狗不理包子先后在天津北大關(guān)、南市、法租界設(shè)立分號同時經(jīng)營，達(dá)到鼎盛時期。1947年狗不理由第三代繼承，可是經(jīng)營不利，幾個店相繼倒閉。到1956年，天津市人民政府為恢復(fù)經(jīng)濟(jì)、繁榮市場，決定恢復(fù)本地風(fēng)味食品，于1月18日在遼寧路原宋竹梅飯莊歸址“國營天津包子鋪”開張納客。開業(yè)后，顧客蜂擁而至，由于面積小，終日隊如長龍，又于同年3月15日將“國營天津包子鋪”遷到山東路原“豐澤園飯莊”舊址，主營狗不理包子。并增添了風(fēng)味炒菜，業(yè)務(wù)十分紅火，并在院內(nèi)門臉上懸掛了“狗不理”牌匾。

　　1966年“文革”時期“狗不理”首當(dāng)其沖被列入砸爛行列，改名為“東方紅食堂”。1976年唐山大地震部分房屋被震損，1988年重建，9月1日竣工開業(yè)，名為“狗不理包子總店”。

　　????1992年4月，天津狗不理包子飲食(集團(tuán))公司經(jīng)原天津市商委、原天津市體改委批準(zhǔn)成立。之后在全國21千省市建立了80多個分店，同時在美國、日本、韓國、新加坡建立了特許連鎖店。

　　1994年與香港浩平發(fā)展有限公司成立了天津狗不理包子速凍食品有限公司，在河北省豐南縣成立了天津狗不理包子速凍食品廠，同時建立了狗不理包子速凍食品銷售中心。

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