【六】到底是誰企圖搞跨健力寶

　　資本運(yùn)作者前后手法如出一轍 VS 實(shí)業(yè)投資者無怨無悔風(fēng)雨無阻

　　——健力寶系列深度評(píng)論(六)

　　吳 越 (知名法學(xué)專家)：德國法蘭克福大學(xué)法學(xué)博士、西南政法大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師，西南政法大學(xué)歐盟法律研究所所長，中國《公司法修改草案建議稿》撰稿人。

　　盧 愷 (資本市場(chǎng)與公司金融研究專家)：對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)中金金融研究中心副主任。

　　三水區(qū)政府一再辯解自己接管的理由之一是擔(dān)心新的投資方和張海一樣搞資本運(yùn)作。亦有分析揣測(cè)：“三水政府在飽償了張海團(tuán)隊(duì)入主健力寶以來的苦果之后，對(duì)來歷不明的外來投資者尤為過敏，可謂當(dāng)年倉促轉(zhuǎn)制落下的后遺癥。”

　　我們認(rèn)為，這種觀點(diǎn)同樣是在為三水方面少數(shù)人開脫。過去張海的“資本運(yùn)作”與現(xiàn)在林氏等少數(shù)經(jīng)銷商搞體外循環(huán)的“資本運(yùn)作”前后如出一轍，三水方面抨擊前者卻支持后者，說明其事實(shí)上不是厭惡“資本運(yùn)作”，確切的說應(yīng)該是厭惡“外部人運(yùn)作”。而如果由“內(nèi)部人”來搞這個(gè)“資本運(yùn)作”，三水方面當(dāng)然就會(huì)舉雙手贊成，因?yàn)橹灰�“�?nèi)部人”的利益得到體現(xiàn)，不管怎么運(yùn)作怎么折騰都不是三水方面所關(guān)心的。

　　而與此同時(shí)，新投資者的運(yùn)氣卻沒那么好，為了這宗實(shí)業(yè)投資真金白銀掏了過億資金，還被三水方面來回刁難。匯中天恒李志達(dá)一方在收購三水健力寶遇政府接管前途未卜的情況下，后又斥巨資接手負(fù)債累累的健力寶足球俱樂部，應(yīng)足以證明其作為實(shí)業(yè)家的理想和胸懷，此舉甚獲深圳市政府的贊許。但在三水這些都行不通，同樣的事情拿到三水，判斷標(biāo)準(zhǔn)看來就要變樣。日前又有媒體報(bào)道，三水健力寶足球基地再次拒絕了健力寶足球俱樂部進(jìn)駐，可見三水方面愛憎不分的利益取向——健力寶品牌聲譽(yù)和真正的實(shí)業(yè)投資都不是三水方面少數(shù)人的至愛。

　　如此，真正的長期投資者只能眼睜睜的看著三水區(qū)政府及其背后的少數(shù)利益團(tuán)體主操“資本運(yùn)作”，看來“資本運(yùn)作”較之于實(shí)業(yè)投資的誘惑和魅力也就在這里。不過對(duì)于2002年以后健力寶而言，前者實(shí)在太多，而后者實(shí)在太少了，這種情況在三水區(qū)政府接管后也還是換湯不換藥。

　　張氏近三年來的資本運(yùn)作多為外界所詬病，因其涉及脈絡(luò)錯(cuò)綜復(fù)雜，我們至今仍無法看清其全貌。給公眾的感覺是，張海乃“職業(yè)說謊人”，健力寶集團(tuán)在他掌舵的三年里每況愈下直至巨虧，其本人卻漸見富態(tài)、至今逍遙自在，違背最起碼的經(jīng)濟(jì)學(xué)常識(shí)。依《財(cái)經(jīng)》報(bào)道：“(張海)如此大手筆的資本運(yùn)作顯然耗資巨大，外界普遍疑其資金來源為挪用健力寶所獲銀行貸款，這些貸款本應(yīng)用于健力寶的飲料生產(chǎn)。尤其是在購進(jìn)平安保險(xiǎn)及興業(yè)銀行股份之后，健力寶更加陷入現(xiàn)金流短缺、負(fù)債比攀高的危險(xiǎn)旋渦。” 而依我們的觀察，此等問題早就有媒體興趣十足，但政府部門卻遲遲沒有調(diào)查結(jié)論，個(gè)中緣由恐怕一言難盡。但是有一點(diǎn)必須看明白，對(duì)此類問題的調(diào)查或追究與新投資方的受讓及健力寶企業(yè)的生產(chǎn)并無任何關(guān)系，新股東入主后在組織企業(yè)正常運(yùn)營的同時(shí)也同樣可以配合有關(guān)調(diào)查，在沒有任何證據(jù)表明新投資方組織健力寶生產(chǎn)對(duì)此等調(diào)查有實(shí)質(zhì)妨礙的情況下，其正常的投資權(quán)益不應(yīng)受到任何影響。提出這一點(diǎn)，是要防范非法接管者以調(diào)查張氏問題為借口，為自己的違法行為掩護(hù)洗脫。

　　至于三水方面支持少數(shù)經(jīng)銷商通過“三水貿(mào)易公司”搞體外循環(huán)的操作模式和利益關(guān)系我們?cè)谇懊娴奈恼轮幸呀?jīng)分析過。在這種運(yùn)作方式中政府根本無須向企業(yè)注資，只需通過經(jīng)銷商墊款，待利用健力寶資產(chǎn)和資源進(jìn)行產(chǎn)供銷運(yùn)行一個(gè)短期完整循環(huán)后經(jīng)銷商即可回款，最后剩余利潤便可在相關(guān)利益人之間分配。從全過程來看其性質(zhì)仍屬于“資本運(yùn)作”，只是與張氏近三年來的資本運(yùn)作“神似而形不似”罷了。只是由于時(shí)間甚短，加之當(dāng)事人掛“埋頭苦干”之名行短期急于套現(xiàn)之實(shí)，偽裝高明用心良苦，如同張氏在2002-2003年的那段資本運(yùn)作一樣，還沒有被大部分公眾所識(shí)破。

　　與張氏當(dāng)年躊躇滿志全面掌控健力寶的“精心謀略”不同，這一次三水政府與林氏等少數(shù)經(jīng)銷商的臨時(shí)同盟恐怕難以持久。在社會(huì)輿論與上級(jí)政府重視的壓力之下，當(dāng)事人于夾縫中投機(jī)朝不保夕的處境注定了他們極其功利而且慌不擇路，因而必將采取殺雞取卵式的的短期行為，拼命在銷售旺季結(jié)束之前回籠收益以便為下一步的進(jìn)退贏得主動(dòng)。雖然與張氏當(dāng)政三年的漫長時(shí)間相比，2004年12月以來有關(guān)當(dāng)事人的這一段資本運(yùn)作略顯倉促，但其對(duì)健力寶企業(yè)本身的透支和殺傷力也許不會(huì)較前者遜色。

　　經(jīng)歷這兩段“資本運(yùn)作”之后，健力寶的元?dú)饪忠咽幦粺o存，彼時(shí)三水方面或會(huì)將健寶歸還于投資者，但除了別有用心的外資買家之外，可以預(yù)見善意的接盤者寥寥。由于后一段“資本運(yùn)作”有地方政府參與，我們提醒上一級(jí)政府應(yīng)格外關(guān)注其短期退出運(yùn)作方式并提防期間可能存在的道德風(fēng)險(xiǎn)。

　　與此形成鮮明對(duì)比的是，以實(shí)業(yè)投資起家的李志達(dá)在本次收購案中表現(xiàn)出其無怨無悔的執(zhí)著性格。李在收購三水健力寶遭遇政府接管前途未卜的情況下，后又斥巨資接手負(fù)債累累的健力寶足球俱樂部，應(yīng)足以證明其作為實(shí)業(yè)家的理想和胸懷，此舉亦深獲深圳市政府的贊許。社會(huì)公眾開始接觸李志達(dá)先生始于歐萊雅收購小護(hù)士。作為小護(hù)士化妝品品牌的創(chuàng)始人和整個(gè)小護(hù)士團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)導(dǎo)者，李一直處事低調(diào)。一位前小護(hù)士高管用“正直為人，誠信為商”來形容這位企業(yè)家的人格魅力。

　　在并購活動(dòng)中，國內(nèi)很多企業(yè)存在制造虛假財(cái)務(wù)報(bào)表、偷稅漏稅、非正常關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤、隱瞞重大或有負(fù)債事項(xiàng)等問題，一般收購方買完之后都會(huì)陸續(xù)發(fā)現(xiàn)很多與原來調(diào)查過程中所見情況不符的問題，因此在某種程度上說，國內(nèi)企業(yè)并購交易環(huán)境不夠完善，收購方入駐后即出售方翻臉的情況屢見不鮮。但是在歐萊雅-小護(hù)士并購案中我們看到的是另一種情況，據(jù)一些前小護(hù)士高管介紹：歐萊雅追求了小護(hù)士將近4年，經(jīng)過了充分的戀愛過程。從一開始小護(hù)士就將相關(guān)資料向其公開，且在對(duì)方未確定收購前就允許其連續(xù)兩年派畢馬威來做全面審計(jì)，開誠布公的提供所有情況，這在國內(nèi)企業(yè)中是不多見的。2004年在歐萊雅全面收購小護(hù)士品牌和營銷網(wǎng)絡(luò)之后，歐萊雅中國總裁蓋保羅先生曾十分感嘆，評(píng)價(jià)其收購后的小護(hù)士與之前看到的小護(hù)士一模一樣，作為收購方，他們對(duì)于在中國目前企業(yè)信用監(jiān)管體系并不完善的情況下能夠?qū)σ患曳巧鲜泄��?不強(qiáng)制公開披露信息)完成如此規(guī)范的并購感到驚嘆。相比較健力寶一案中那些依靠資本運(yùn)作發(fā)家的純粹投機(jī)者和受其利用的三水方面某些政府官員，象李這樣的實(shí)業(yè)家更能夠代表健康陽光財(cái)富，也更應(yīng)該贏得社會(huì)的尊重。

　　一個(gè)資本玩家和一個(gè)實(shí)業(yè)家所體現(xiàn)出的對(duì)于社會(huì)的關(guān)懷與回報(bào)亦不盡相同。據(jù)一些前小護(hù)士高管介紹，小護(hù)士出售之后，歐萊雅在協(xié)議中已經(jīng)明確表示希望小護(hù)士舊部都能夠留下來(即接收原小護(hù)士的員工)，這種情況下李其實(shí)沒有必要再去擔(dān)心員工們的未來，但他還是掏出上千萬對(duì)老員工們做了補(bǔ)償，可見其作為一個(gè)實(shí)業(yè)家對(duì)于員工的信用和關(guān)懷。這樣的信用記錄，比那些只會(huì)找借口推卸責(zé)任的三水政府官員及其周圍的“資本運(yùn)作高手”要強(qiáng)數(shù)百倍。

　　據(jù)媒體報(bào)道：李志達(dá)軍人出身，將小護(hù)士一個(gè)新生品牌從零開始做到市場(chǎng)占有率5%認(rèn)知度超過90%的大眾消費(fèi)品牌，短短十年時(shí)間建立起擁有28萬銷售網(wǎng)點(diǎn)，3000人的團(tuán)隊(duì)的化妝品帝國，這足以證明其韜略。此次收購健力寶，李曾明確對(duì)外表示屬于產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略投資，他自己是投資者同時(shí)也是經(jīng)營者，目標(biāo)只有一個(gè)：借助快速消費(fèi)品的大品牌，再造一個(gè)企業(yè)王國。

　　從某種意義上來講，健力寶和李志達(dá)的結(jié)合是一種投契，更深入地說是一種實(shí)業(yè)家于實(shí)業(yè)的投契。健力寶一案中，諳熟于資本運(yùn)作的有關(guān)當(dāng)事人和醉心于戰(zhàn)略投資和企業(yè)經(jīng)營管理的李志達(dá)有著根本的不同，如果其對(duì)于企業(yè)對(duì)于員工有著與李同樣的責(zé)任感的話，就不該留下一個(gè)如此難以收拾的健力寶，也不該有拖欠工資的丑事，更不該有置健力寶品牌聲譽(yù)于不顧強(qiáng)行接管體外運(yùn)作的鬧劇。

　　誰要真干實(shí)業(yè)而誰又在搞“資本運(yùn)作”其實(shí)很清晰，睜大眼睛就可以看清楚企圖搞跨健力寶的“魔鬼”藏身何處。由于三水區(qū)政府的實(shí)際利益取向與其言辭完全相左，拯救健力寶的諾言已經(jīng)走向南轅北轍。

　　于是真正的實(shí)業(yè)家、投資者與社會(huì)公眾一道成為少數(shù)決策者“所托非人”與“所究非人”兩次錯(cuò)誤的犧牲者，而經(jīng)歷這兩輪異曲同工“資本運(yùn)作”之后的健力寶也將創(chuàng)傷難愈。真誠希望善意的投資者和無辜的健力寶能夠在這個(gè)險(xiǎn)惡的資本市場(chǎng)上走好。

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　　專家評(píng)論健力寶事件系列文章：

　　引子

　　【一】政府接管行動(dòng)本身是非對(duì)錯(cuò)

　　【二】誰該對(duì)健力寶產(chǎn)權(quán)改革之痛負(fù)責(zé)

　　【三】三水區(qū)政府為誰的利益背水一戰(zhàn)

　　【四】收購方合法地位與權(quán)益之辯

　　【五】治理轉(zhuǎn)型嚴(yán)重倒退是誰之過

　　【七】有所為有所不為的錯(cuò)位之亂

　　【八】投資者合法權(quán)利該由誰維護(hù)

　　【九】誰才應(yīng)該對(duì)健力寶困局負(fù)責(zé)

　　【十】敢問健力寶的未來路在何方