鏞記酒家傳承失敗的關鍵原因在于甘老先生沒能在生前安排好家族傳承的結構。一個成功的大家族傳承需要兩個結構：一個是像家族信托這樣的硬結構，一個就是家族治理的軟結構

　　文 | 趙莎莎

　　編輯 | 郭楠

　　在中國香港中環核心地段的威靈頓街，有一家名滿天下的燒鵝餐廳。1968年它曾被美國《財富》雜志評為世界十五大餐廳之一，后連續獲得米其林一星評級。它就是鏞記酒家。

　　在創始人甘穗輝的帶領力下，鏞記用了大約半個世紀從一間街邊燒臘大排檔發展成后來擁有自置物業大樓、價值十幾億港元的“飲食王國“，創造了香港飲食界的財富神話。

　　然而，一生精明的甘穗輝怎么也沒料到，在他去世后不久，二代同胞兄弟卻因鏞記的控股權爭奪對簿公堂。甘老畢生的心愿——“磐基永固，期臻萬年”，最終落空。

　　鏞記控股權之爭背后，是家族財富傳承難題。隨著中國經濟繁榮發展，中國民營經濟欣欣向榮。小到一間家庭作坊，大到一個家族控股上市公司，多數民營企業家已經成為了當前社會中的富裕群體。然而，“能同患難不能共富貴”，家族爭產的鬧劇屢見不鮮，尤其是當第一代創始人離世后，家族成員圍繞企業股權繼承產生的糾紛。

　　新財道財富管理股份有限公司董事長、中國信托業協會專家理事周小明認為：“企業家應該盡早在生前做好股權結構的傳承設計，同時做好家族內部的治理。這樣就可以避免簡單地用繼承思維把股權直接給分配了，最后導致家族爭產鬧劇。”

　　德恒財富管理業務中心主任郭衛鋒律師建議：“企業創始人早期在做股權安排時要以保護控制權為核心，盡量減少分權。當企業進入成熟期后，可以考慮引入家族信托、家族辦公室等成熟工具進行財富傳承安排。”

　　來自中國香港的亞洲家族辦公室協會主席羅孟君強調：“民營企業傳承中最關鍵和最難的部分就是關于企業的所有權和管理權的繼承問題。因為它不單純是權利轉讓的問題，它還涉及到人。上一代企業主與意向接班人的溝通工作非常重要，有時甚至不是誰來繼承，誰來管理的問題，恰恰相反，有的后代不愿意接班。”

　　一代艱苦創業，二代兄弟內斗

　　每個城市都有自己的地標美食，烤鴨代表了北京，火鍋代表了重慶，燒鵝當然屬于香港。

　　甘穗輝被尊為香港燒鵝界的泰斗，人稱“燒鵝輝”。他貧苦出身，很小踏入社會，16歲起在香港中環多間酒家打雜，后來成為一名燒臘學徒。經過七年的磨練，他學得一手好廚藝，決定與朋友合開大排檔，走上了創業道路。

　　樣貌平和的甘穗輝，骨子里卻始終透著一股闖勁兒。20世紀40年代初，香港深陷戰亂，當很多人開始離港返鄉時，甘穗輝果敢地決定從合伙經營中走出，獨立開店，取名鏞記飯店，后來改名鏞記酒家。戰爭結束之后，香港經濟重獲新生，鏞記燒鵝的美味在來來往往的海外華僑中受到熱捧，開始聞名天下。

　　甘穗輝的成功離不開謙遜好學、不斷精進。他曾經回憶說，只要哪里因為做燒味出名，自己就算不收工錢，也會去那里打工。燒鵝生意做大之后，他還從日本的便當盒萌生靈感，推出了廉價的中式紙飯盒，讓鏞記贏得了白領們的熱捧。

　　1964年，甘穗輝投入巨資購買了位于中環黃金地段的威靈頓街的一處地皮及物業，鏞記酒家最終便扎根此地。后來，甘氏家族又把相連的四個鋪位也買了下來進行重建。1978年，鏞記大廈建成，奠基石上刻下了八個大字——“磐基永固，期臻萬年”。這八個字其實也代表著許多中國家族企業創始人福澤后世的美好愿景。

　　鏞記大廈建成后，66歲的甘穗輝很快宣布封刀退休。鏞記燒鵝的生意轉由三房太太麥少珍的長子與次子共同打理。甘穗輝一生有四房太太。麥少珍是他的第三房太太，和他一起打理過鏞記，兩人共育有五名子女，長子甘健成、次子甘琨禮、三女甘美玲、四女甘潔玲及五子甘琨岐。

　　甘穗輝對待各房子女一直遵循“平衡”原則。三房的兩兄弟甘健成和甘琨禮合作超過30年，期間所得股權、薪酬都一樣，連職級也都是“董事總經理”。甘穗輝甚至認為平等分配股權可以讓兩個兒子友好合作并照顧妹妹。

　　2004年，甘穗輝去世，享年92歲。鏞記失去了遏制分裂的權威力量。大兒子與二兒子常因公司經營意見不合而無法繼續共處，雙方開始爭奪控股權，令這家老字號元氣大傷。

　　最初，甘穗輝對鏞記酒家的股權結構安排如下：大兒子甘健成和二兒子甘琨禮各持35%的股份，遺孀麥少珍及三兒子甘琨岐、女兒甘美玲，各持10%。可是后來，由于三弟甘琨岐去世、妹妹甘美玲移民，二弟甘琨禮取得了他們兩位的共計20%的股份，股權增至55%，成為公司最大的股東。長子甘健成只獲得了母親的10%的股份，股權增至45%。

　　2010年3月底，甘健成向香港高等法院起訴，要求二弟甘琨禮收購其持有的45%的股權，否則，將申請把鏞記酒家的母公司鏞記控股清盤。

　　被申請清盤的鏞記控股旗下資產包括市值超過10億港元的中環威靈頓街鏞記大廈、柴灣自置貨倉及食品生產中心，8.8億港元現金，以及凈資產1.27億港元的鏞記酒家。就在等待裁決期間，2012年10月初，甘健成卻突然離世，終年66歲。10月底，香港高等法院判甘健成敗訴。他的妻子梁瑞群繼續訴訟，終于等到2015年11月11日，香港終審法庭才判決鏞記控股清盤。

　　“老字號”興衰，

　　家族企業如何未雨綢繆？

　　以鏞記酒家為代表的中國“老字號”家族企業興衰，令人扼腕嘆息。究其原因，或許有政治、法律、社會和市場環境等外部不可控因素變化的影響，但更多還要歸因于企業創始人對內部風險不能未雨綢繆。

　　周小明認為：“中國很多金字招牌倒下的深層原因有很多，比如沒有及時處理好外部風險帶來的沖擊，特別是市場環境的變化。尤其在科技時代來臨時，如果傳統企業不能積極進行數字化轉型，肯定難以為繼。但是鏞記酒家傳承失敗的關鍵原因在于甘老先生沒能在生前安排好家族傳承的結構。”

　　由于繼承后的股權分散，次子甘琨禮在父親身故后能直接從其他繼承人手上收購股權，變成第一大股東，而長子變成了第二大股東，打破了甘老公平分配家產、遏制分裂勢頭的初衷。

　　周小明進一步分析：“甘老是按照繼承的思路來安排他去世后企業的股權結構的，也就是將企業的股權直接按比例分配到不同繼承人名下，并沒有將企業股權整體作為家族的共同財富，建立一種合適的法律結構安排，比如家族信托，來避免股權的變動。”

　　“企業股權可派生出較多權利，主要體現為所有權、收益權與管理權。在家族信托的安排下，企業主將企業所有權委托給信托機構，就可以維持所有權層面的穩定，家族成員成為受益人后可以分享股權資產帶來的收益，利益其實更容易協調。但管理權方面就要進行合理討論了。因為如果管理權方面產生沖突，勢必會向上引發繼承人對控制權的爭奪。” 郭衛鋒分析稱。

　　羅孟君具有同樣的觀點，她建議：“企業創始人要盡早與意向接班人進行經營理念上的溝通。如果溝通工作充足，其他家族成員、企業大股東也能及時了解到未來接班人是誰，包括他未來可能形成的管理風格，大家就有更多的機會磨合，企業傳承是不容易被挑戰的。但現實中，往往還存在后代子孫不愿意接班的情況。”

　　創始人在企業的不同時期究竟應該怎樣安排股權結構，以避免家族成員因股權爭奪對企業正常經營造成風險隱患？

　　郭衛鋒介紹稱：“企業創始人早期在做股權安排時要以保護控制權為核心，盡量減少分權，同時兼顧考慮稅務及風險隔離的問題。如果需要考慮傳承問題，則可以通過遺囑安排。當企業進入成熟期后，則可以考慮引入家族信托、家族辦公室等成熟工具進行財富傳承安排。”

　　然而，羅孟君坦言：“亞洲許多企業創始人初期因為年輕，并沒有想過傳承的問題。但當他們意識到這個問題時，卻又遲遲不能行動落地。其實，他們身邊并不缺少律師、銀行家，他們可能談了很多，想了很久，但是總是不舍得放權。很多人到了退休年齡，還在拼搏，在傳承實踐中并不積極。這一點跟發達國家企業主有明顯的不同。”

　　除了盡早做好企業股權資產的傳承設計，周小明還特別強調了家族內部治理工作的重要性。

　　他認為：“企業即便有了傳承家族共同財富的法律結構，例如家族信托，但是如何在信托項下進行企業治理，就需要家族內部有治理體系，能達成共識，比如怎么選擇企業管理層，怎么處理企業與家族的關系，怎么凝聚家族成員，怎么進行接班人教育等。”

　　“一個成功的大家族傳承需要兩個結構：一個是像家族信托這樣的硬結構，一個就是家族治理的軟結構。兩個結構都要搭建，都要重視，這也正是家族辦公室的使命。” 周小明強調。

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責任編輯：馮體煒