意見領(lǐng)袖 | 俞燕

　　曾經(jīng)風(fēng)光到江湖人稱“羅半城”的羅老板，終究不敵命運的洪流。

　　他旗下那個曾經(jīng)懷揣“蛇吞象”大志、如今資不抵債的中天金融集團股份有限公司（下稱“中天金融”，000540.SZ），走到了破產(chǎn)重整的岔口。

　　4月26日，中天金融發(fā)布公告稱，其債權(quán)人平安銀行股份有限公司（下稱“平安銀行”，000001.SZ）惠州分行以其不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力為由，向貴陽市中院申請對其進行重整。

　　在過去的兩三年，“重整”這詞兒已讓大眾耳熟能詳，北大方正、海航、中信國安、易安財險等等。與破產(chǎn)清算相比，破產(chǎn)重整意味著公司還有被挽救的一絲可能性。從近兩三年的重整案例來看，確實幾乎都走出了泥淖也起死回生了。

　　只是，羅老板和他的中天金融，會有這樣的好運氣嗎？

　　至少從目前來看，羅老板還得先向深交所解釋清楚這是咋回事兒，回答清楚關(guān)注函里的七大問題。

　　至于能不能重整，且說呢！

　　重整引來關(guān)注函

　　這兩年，中天金融收到的訟狀，大概也有一尺厚了，渤海人壽、前海人壽、恒大人壽等等昔日伙伴，如今成了原告。

　　而中天金融的債權(quán)人平安銀行，則要把它送上重整之路。

　　中天金融公告稱，4月26日收到平安銀行惠州分行發(fā)來的《告知函》顯示，該行認為由于中天金融無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力，而作為上市公司的中天金融又具有重生價值和挽救的可能，因此，向貴陽中級法院申請對中天金融進行重整。

　　中天金融稱，截至公告日，其尚未收到法院的通知和受理重整申請的文件，公司能否進入重整程序，尚存在不確定性。

　　如果中天金融獲準(zhǔn)重整，則面臨幾種命運：

　　1、獲準(zhǔn)重整，股票將被實施退市風(fēng)險警示；

　　2、順利完成重整。有望優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提升持續(xù)經(jīng)營及盈利能力；

　　3、重整失敗，則有可能破產(chǎn)和終止上市。

　　根據(jù)相關(guān)法律，破產(chǎn)重整的前提是法人企業(yè)仍有挽救的希望，并獲得各方利害關(guān)系人的協(xié)商同意。

　　從中天金融2022年2月10日披露的公司及關(guān)聯(lián)方的債務(wù)逾期信息來看，其債權(quán)人還有興業(yè)銀行貴陽分行、重慶銀行、貴州銀行、昆侖信托、西部信托、長安國際信托、金沃國際融資租賃公司、中融信托、華融資產(chǎn)管理公司、武漢信用小額貸款公司和中節(jié)能（貴州）建筑能源公司等。

　　這意味著，如果中天金融要重整，以上債權(quán)人得達成共識。

　　這些債權(quán)人會不會同意中天金融重整還是未知數(shù)，中天金融的公告剛出，深交所的關(guān)注函就跟過來了，對此表示“高度關(guān)注”。

　　針對中天金融4月26日的公告，深交所提出了七大問題，要求中天金融予以書面說明。

　　中天金融公告顯示，平安銀行之所以能作為債權(quán)人提出對中天金融重整，是基于該行、中天金融和江海證券有限公司（下稱“江海證券”）三方的糾葛。

　　概括來說，這事發(fā)生在2016年9月。彼時中天金融及其全資子公司貴陽金融控股有限公司（下稱“貴陽金控”）分別向平安銀行惠州分行和江海證券申請了30億元和50億元融資。其中，與后者簽訂了《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓暨回購合同》（下稱《回購合同》），以中天金融所持貴陽金控100%股權(quán)的特定股權(quán)收益權(quán)，獲得了50億元融資。

　　2021年9月23日，江海證券將中天金融的50億元債權(quán)，轉(zhuǎn)讓給平安銀行惠州分行，中天城投的89%股權(quán)則質(zhì)押給平安銀行惠州分行。

　　2022年7月4日，平安銀行惠州分行與中天金融及關(guān)聯(lián)方簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定2023 年6月15日前支付回購本金及相應(yīng)利息。

　　不過，雖然距離回購本息的到期日還有一個多月，平安銀行惠州分行卻認為中天金融的債務(wù)已提前到期，提出要對其重整的申請。

　　彼時雙方簽訂的協(xié)議有一條并不算常規(guī)的約定：中天金融與其他金融機構(gòu)簽訂的合同發(fā)生違約，或為回購提供抵押擔(dān)保的資產(chǎn)被第三方司法查封凍結(jié)時，其與平安銀行的債務(wù)便被認為提前到期。

　　從目前中天金融的債務(wù)來看，顯然已達到“債務(wù)提前到期”的標(biāo)準(zhǔn)。

　　對于中天金融重整，深交所發(fā)來的關(guān)注函，列了七條“請回答”的問題：

　　1、回購合同和協(xié)議的主要內(nèi)容，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系，履行信披義務(wù)及審議程序的情況；

　　2、平安銀行惠州分行持有債權(quán)的具體情況，以及認為該債務(wù)已提前到期的具體原因，由此申請重整的依據(jù)是否充分、合理合規(guī)合法； 

　　3、平安銀行惠州分行是否與中天金融及其董監(jiān)高、5%以上股東、實控人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系，是否存在通過重整進行逃廢債、損害債權(quán)人及中小股東合法權(quán)益的情形；

　　4、法院受理重整存在的具體障礙，以及重大不確定性風(fēng)險；

　　5、是否存在“上市公司及有關(guān)各方不得通過披露破產(chǎn)事項，從事市場操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為”情形等。

　　6、近期投資者調(diào)研情況，是否存在違反公平披露原則的事項。

　　7、需說明的其他事項。

　　從關(guān)注函可以看出，交易所對于上市公司破產(chǎn)重整的謹慎態(tài)度。

　　通常來說，破產(chǎn)重整是在企業(yè)出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，資不抵債，生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼時，為了實現(xiàn)債權(quán)人、債務(wù)人和投資者利益最大化所采用的一種重要的法律制度工具。一旦企業(yè)進入重整程序，則所有的強制執(zhí)行程序?qū)⒅兄梗⒔獬鄳?yīng)的強制措施。

　　根據(jù)中天金融2022年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計其2022年度虧損125億元至139億元，凈資產(chǎn)預(yù)計為-6.09億元至-20.09億元。從數(shù)據(jù)上來看，中天金融已資不抵債。

　　據(jù)了解，在具備破產(chǎn)條件情況下，企業(yè)是選擇破產(chǎn)清算還是破產(chǎn)重整，一個重要的判斷標(biāo)準(zhǔn)是其是否還有挽救的可能，破產(chǎn)重整對債權(quán)人的清償率是否高于破產(chǎn)清算。

　　有法律界人士指出，當(dāng)面臨經(jīng)營危困境時，企業(yè)可以運用破產(chǎn)重整、破產(chǎn)和解等法律制度工具，解決債務(wù)危機，挽救企業(yè)，不失為一種商業(yè)智慧。不過，亦需要甄別那些借破產(chǎn)逃廢債務(wù)的嚴重欺詐行為。

　　概括來說，破產(chǎn)重整被認為適用于“誠而不幸”的債務(wù)人，用以解決債務(wù)危機。

　　那么羅老板就要在回函里自證是否“誠而不幸”的債務(wù)人，以及破產(chǎn)重整的合理性。

　　深交所要求，5 月 8 日前中天金融要以書面說明的形式回函。

　　這個五一假期，中天金融的董辦看來要“勞動”了。

　　歷史舊賬難清

　　中天金融與平安銀行以及江海證券的債權(quán)糾紛，其實是一樁歷史舊賬。

　　2022年3月，在2021年業(yè)績發(fā)布會上，平安銀行副行長兼首席風(fēng)險官郭世邦，專門解釋了一下平安銀行與中天金融的糾葛，稱這事發(fā)生在2016年。

　　2016年的時候，中天金融（當(dāng)時還叫中天城投）風(fēng)頭正盛，羅老板忙著打造“All in”的金融版圖，收購友山基金、海際證券（現(xiàn)為中天國富證券）、中融人壽，甚至還參與競購四川信托，此外還成立了大河財富基金銷售公司，并打算成立大健康產(chǎn)業(yè)投控公司。

　　這么一套組合拳打下來，挺費錢。

　　中天金融2016年的報表顯示，截至2016年的投資總額高達265億元，同比增長82.45%。雖然營收有186億元，但凈利潤僅有29.4億元。

　　從以上數(shù)據(jù)可以看出，中天金融的實力，似乎并不足以支撐其大手筆的收購。

　　根據(jù)相關(guān)信息，2016年，中天金融將其持有的貴陽金控60.61%股權(quán)、中天城建公司和中天貴陽房地產(chǎn)公司各51%股權(quán)以及海際證券40.47%股權(quán)都用于借款質(zhì)押，合計賬面價值107.5億元。

　　除了質(zhì)押股權(quán)，中天城投還打算定向發(fā)股募資。2016年4月29日，中天城投公告稱，擬以不低于6.38元/股的價格，非公開發(fā)行不超過19.9億股，募集資金不超過127億元，其中，募資用于償還銀行貸款的額度為49億元。

　　不過，四個月后（2016年8月），這個發(fā)行方案改為發(fā)行15億股，募資總額不超過98億元，縮水近三成。

　　定向發(fā)行股票方案縮水，中天金融又想出了新的融資法子：找上了平安銀行惠州分行和江海證券。

　　根據(jù)中天金融2022年1月14日的公告，因生產(chǎn)經(jīng)營需要，中天金融的全資子公司貴陽金控在2016年9月向平安銀行惠州分行申請融資30億元（截至公告日，余額為17億元）。中天金融向江海證券融資50億元。

　　而根據(jù)中天金融4月26日的公告，江海證券按照平安銀行惠州分行的委托，與中天金融簽署了《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓暨回購合同》等協(xié)議，受讓其所持貴陽金控100%股權(quán)的特定股權(quán)收益權(quán)，受讓價款為50億元。

　　2021年11月，平安銀行惠州分行承接了該筆債權(quán)（截至公告日融資余額仍為50億元）。

　　也就是說，2016年的這兩筆合計為80億元的融資，最終的債權(quán)人皆為平安銀行。

　　從平安銀行和江海證券融到資的當(dāng)月（2016年9月），貴陽金控與中天金融的子公司聯(lián)合銅箔（惠州）有限公司（下稱“聯(lián)合銅箔”）分別出資12.35億元和6.28億元，認購了中融人壽增發(fā)的股份，合計獲得3.7266億股。

　　如今再來看，就有意思了——莫非，中天金融收購中融人壽的資金，來自剛從平安銀行和江海證券借來的錢？用的并不是自有資金咯？ 

　　2017年，從保險業(yè)到整個金融業(yè)都面臨巨變，資本大佬們的狂飆時代由此終結(jié)。

　　而在狂飆時代的末期，羅老板還搞了個“蛇吞象”的大動作：收購華夏人壽股權(quán)。雖然至今未遂，且也永遠不可能遂愿。

　　在去杠桿的時代洪流之中，那些靠加杠桿玩資本游戲的大佬們紛紛折戟，其中便包括羅老板。

　　羅老板從此過上了到處找錢的日子。

　　2018年8月，中天金融曾將中天城投100%股權(quán)，以180億元（后來變成89.03億元）轉(zhuǎn)讓給浙江房企佳源創(chuàng)盛（下稱“佳源創(chuàng)盛”）。后來中天金融收到了佳源創(chuàng)盛支付的15.8億元轉(zhuǎn)讓首期款，并將其中的13億元支付給平安銀行。

　　而這樁轉(zhuǎn)讓又牽出中天金融和平安銀行的糾紛，“友誼的小船”翻了。

　　據(jù)媒體報道，2021年12月28日，平安銀行向中天金融發(fā)了一份告知函，表示未經(jīng)其書面許可，中天金融不得進行任何集團內(nèi)資產(chǎn)的處置，包括但不限于處置中天城投100%股權(quán)。

　　2022年1月14日，中天金融公告稱，因公司經(jīng)營發(fā)展融資需求，將全資子公司中天城投89%的股權(quán)質(zhì)押給平安銀行惠州分行，作為增信措施，其中，中天城投23%的股權(quán)為貴陽金控的融資提供增信，剩余66%為中天金融的融資提供增信。

　　半年后（2022年7月4日），平安銀行惠州分行、中天金融及關(guān)聯(lián)方簽署《協(xié)議》，約定中天金融在2023年6月15日前支付回購本金50億元及相應(yīng)利息，聯(lián)合銅箔繼續(xù)提供保證擔(dān)保。

　　而中天金融與佳源創(chuàng)盛的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則在2022年10月28日中止，中天金融已收到的轉(zhuǎn)讓款需原路返還給佳源創(chuàng)盛（公告時尚未返還）。這也同時意味著，已支付給平安銀行的13億元還得還回去，除非中天金融已找到別的錢來抵補這筆錢。

　　郭世邦彼時在業(yè)績發(fā)布會上表示，與中天金融有關(guān)的涉房產(chǎn)品有兩只，合計金額23億元，已提供價值較高的香蜜湖股權(quán)作為質(zhì)押。平安銀行已對該部分風(fēng)險資產(chǎn)充分計提了撥備，撥備覆蓋率已接近九成，且大部分已經(jīng)核銷。

　　那么問題來了：中天金融到底欠平安銀行多少錢？這個23億元和那個80億元相關(guān)嗎？

　　4月17日起，中天金融的股價已跌至1元以下，且已連續(xù)了七個交易日。中天金融重整的消息出來后，又再次跌停。

　　退市、重整、破產(chǎn)，總有一種命運屬于中天金融。

　　(本文作者介紹：“喻觀財經(jīng)”創(chuàng)始人、資深財經(jīng)媒體人。長期觀察和研究金融領(lǐng)域。)