來源：高街高參、虎嗅網

　　當大家還在熱議騰訊時隔6年之后，再次調整集團組織時，阿里一則關于VIE結構的新聞被外媒報出，多少有點國慶搶熱點的味道。

　　大致情況是這樣——

　　據英國《金融時報》報道，“馬云已不再是阿里巴巴的主要可變利益實體（VIE）的所有人，這些可變利益實體持有公司在中國營運的執照和某些資產。”

　　而這一報道在今天（10月1日）得到了阿里官方的證實，并稱此舉旨在減少馬云的行政負擔。

　　事實上，這并非什么“新聞”，而是被大多數人忽視了的一條重要信息，其出處最早是來自今年7月27日，阿里向SEC（美國證券交易委員會）提交的20-F材料。

　　這事在馬云宣布退休之前已發生

　　今年9月10日，那天不僅是教師節、馬云的生日，還是他正式宣布將在一年后卸任阿里巴巴集團董事局主席，公布“傳承計劃“并交棒阿里CEO張勇的重要日子。

　　如此重磅消息突如其來，也難免外界猜測是天馬行空的馬云“臨時性”決定，但而后馬云的公開信中也指出自己為之已經做了“10年準備”。

　　10年太長，我們沒法追溯，但馬云退休的“一攬子計劃”中，不容忽視他提前放棄了阿里集團主要可變利益實體（VIE）的控制權。

　　為什么這么說？

　　阿里與新浪、百度、搜狐、京東等在美上市的中國互聯網公司為何選擇VIE方式，其歷史原因不再贅述。這之中，我們只要清晰一點，VIE其本質是中國境內主體公司，外資股東通過海外空殼公司對中國境內主體公司進行“協議控制”，應而一般來說，經營實體控制人與空殼公司實際控制人應為同一人或幾人，如此確保VIE結構的穩定性。

　　根據阿里兩個月前披露的20-F材料第115頁內容顯示，截至2018年3月31日，阿里集團在共擁有500家子中國境內子公司、420家境外分公司。

　　它們主要分布在淘寶、天貓、阿里云、阿里技術、1688.com、速賣通、菜鳥以及優酷等主要業務公司體系下。

　　如之前虎嗅作者超先聲文章所剖析，

　　“這些公司通過VIE架構被注冊在開曼和英屬維爾京群島的5個VIE公司控制，馬云和謝世煌控制了5個公司中的4個。唯一例外的是控制優酷的方式，馬云和謝世煌通過阿里風險資本有限公司控制優酷實體66.67%的股份，另外33.33%被阿里另外兩個員工持有。”

　　在查閱阿里20-F材料第116頁中發現，阿里集團決定不再由過去少數人（馬云、阿里巴巴聯合創始人謝世煌）持有VIE所有權，轉向由境內有限責任公司、有限合伙企業直接持有，降低自然人在在公司未來經營中非系統性風險（比如：關鍵人物與繼承風險），對應的是由“阿里合伙人制度”來統籌。

　　具體來說，馬云和謝世煌不再是主要的控制者，上述5個實體公司將被阿里巴巴的在職高管控制。

　　“具體的做法是兩層架構，這5家實體VIE公司將被一家中國投資持股公司控制，這家投資持股公司又被兩個有限合伙企業各控制50%的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管們分別控制有限合伙企業。”

　　上圖是阿里實現VIE增強結構的簡化路徑圖。材料中，阿里提到實現該計劃的目標時間是2019年。

　　馬云“失控”是阿里的治理進步還是風險？

　　對于“馬云放棄VIE所有權”的報道，今日晚間阿里有了最新態度：“此舉將保證阿里合伙人制度在公司治理中發揮作用，減少關鍵人員風險，提高VIE實體股權的穩定性。此次調整不涉及阿里巴巴集團層面的股權調整，馬云仍將擔任阿里合伙人并繼續在機制中發揮重要影響力。”

　　阿里方面的意思是，阿里合伙人團隊仍保持對VIE實體的控制。

　　市面上還有另一種誤解“馬云凈身出戶了”，其實并沒有。

　　當前，馬云持有阿里集團6.4%的股份，是第三大股東，排在他之前的軟銀、Altaba（雅虎）作為阿里第一、第二大股東，分別持有28.8%股份、14.8%的股份。

　　關于“馬云凈身出戶”的話題，自媒體“劉曉博說財經”的最新文章中做了總結：

　　馬云的財富，除了螞蟻金服的那部分之外，主要體現在上市的阿里巴巴的股權。這部分股權，他并沒有放棄，所以他的主要身家仍然在。

　　但問題是，如果政策有變，國家不承認VIE，認為是外資非法進入，則他的阿里股權將失去價值。這時候，“中國阿里巴巴”，也就是那些擁有中國經營牌照公司的價值就體現出來了。而他，現在放棄的正是這些公司的所有權。

　　嚴格地說，馬云必須掌握“境外上市股權+境內實際運營公司所有權”，他的財富才是完整的，因為公司的“靈魂和肉體”才統一，才沒有被分離。而現在，他放棄的是“肉體”（境內實際運營公司所有權），留下的是“靈魂”（境外上市公司股權）。他的財富，從法律意義上說已經“不完整”了。

　　從這一點上來說，馬云是真的心大，真的舍得。

責任編輯：張恒星 SF142