21世紀經濟報道記者葉碧華、實習生楊璇 廣州報道

　　近日，圍繞華彬集團與泰國天絲的訴訟又有新進展。記者從可靠渠道獲悉，6月27日，北京市第四中級人民法院作出（2021）京04民初713號民事裁定書：駁回紅牛維他命飲料有限公司關于“50年協議”的全部訴訟請求。

　　據悉，上述起訴始于2021年6月，紅牛維他命飲料有限公司（下稱“紅牛維他命”，由“華彬集團”實際控制）針對天絲醫藥保健有限公司（下稱“天絲公司”）、北京市懷柔區鄉鎮企業總公司（下稱“懷柔鄉企”）向北京市第四中級人民法院提起訴訟，并提出四大核心訴求，具體包括：確認“50年協議”第七條有效；確認“50年協議”有效期為50年；判令紅牛維他命公司的股東辦理紅牛維他命公司營業期限續展至2045年11月9日的變更手續；判令天絲公司賠償經濟損失1億元人民幣。

　　紅牛之爭已延續七年，在這場漫長的糾紛中，最后雙方的爭議焦點落在了“50年協議書”是否有效的問題上。華彬方曾表示，廣東深圳前海法院于2022年12月19日作出《50年協議書》第一條有效的一審判決，華彬享有在中國獨家生產、銷售紅牛飲料產品的權利。但天絲馬上提請上訴，目前該請求仍處于受理階段。

　　與此同時，根據北京第四中級人民法院出具的最新裁定書顯示，涉案《協議書》的真實性以及該協議是否屬于“復合型合同”有待實體審查。對于紅牛維他命援引1995年11月10日《協議書》作為其請求依據，并僅對該協議第七條的效力提出權利主張的情況，北京第四中級人民法院裁認為：“協議條款之間必然存在前后呼應關系，相互關聯，應作為一個整體來完整理解當事人合意，除依法具有獨立性的條款（比如爭議解決條款）外，原則上不應予以拆分。”

　　《裁定書》認為，紅牛維他命單獨要求確認協議書第七條有效，而第七條的全部內容為“本協議有效期五十年，自簽字之日起生效”，顯然是對協議所涉全部事項的總括性約定，本身不具有獨立意義，無論如何該協議第七條不可能獨立存在，自然也不可能構成一項獨立的請求權基礎。

　　另一方面，北京第四中級人民法院認為，根據現有證據顯示相關主體嗣后還簽訂了《紅牛維他命飲料有限公司合約》等具體協議，對協議書的相關內容予以落實，此后紅牛維他命經吸收合并其他公司以及變更股東等一系列事件，目前紅牛維他命的登記股東已經遠非1995年11月10日《協議書》中所設想的情形。基于此，北京市第四中級人民法院認為紅牛維他命“抱殘守缺”，單獨要求對協議書第七條的效力作出評判不具有現實意義。而且，懷柔鄉企并非1995年11月10日《協議書》的簽訂主體，但紅牛維他命亦將懷柔鄉企一并列為被告提出“繼續履行合同”的訴訟請求，本身就存在悖論。

　　此外，對于“組建中國紅牛”的合同內容，法院裁定，作為“合資組建中國紅牛并以其為主體開展經營”一節所涉合同關系而言，紅牛維他命系合同客體而非合同主體。根據合同法基礎原理，合同客體只是權力義務的承受者，其本身不享有合同權利，亦不負有履行義務。現紅牛維他命（即合資公司）反客為主，以權利人的身份提出訴訟請求，要求確認其存續期限并要求合同主體配合辦理變更登記，既不符合基本的合同法原理，也不符合基本的公司法原理，更不符合民事訴訟基本結構要求，也就是說其本身不屬于本案的適格原告。

　　因此法院最終裁定：紅牛維他命在該案中的訴訟請求不具有基本的訴訟法依據，并認為：“紅牛維他命人為將不具有獨立性的合同條款單獨拆分要求予以司法確認，極大浪費司法資源，且直接導致其訴訟請求不具有訴的利益。”

　　針對這一最新裁定，華彬方面7月3日回復21世紀經濟報道記者稱，北京市第四中級人民法院的裁定書駁回了紅牛維他命要求確認50年《協議書》第七條有效的起訴，但并沒有否認50年《協議書》，也沒有和前海法院判決相沖突的地方。華彬方面還表示，北京四中院僅是裁定而非判決，不妨礙華彬維他命及相關主體依法再提起同類訴訟的權利。

　　據弗若斯特沙利文報告，功能飲料是中國飲料市場中增速第二的細分市場，按照8%的復合年增長率計算，預計2023年中國功能飲料市場規模將會突破1400億元。去年，東鵬特飲實現銷售收入81.72億元，沒有上市的華彬集團稱2022年全年收入215.38億元，天絲沒有公布銷售數據。

　　（作者：葉碧華，楊璇 編輯：林曦）

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責任編輯：郝欣煜