來源：證券日報

　　2022年5月30日晚，ST廣珠（維權）回復年報監管問詢函并發布公告稱，自6月1日起撤銷退市風險警示并繼續實施其他風險警示，股票簡稱由“*ST廣珠”變更為“ST廣珠”（下文統稱“ST廣珠”）。

　　雖然“摘星”卻依然“戴帽”，ST廣珠很多問題仍然懸而未決。5月26日，ST廣珠公告稱收到《行政處罰決定書》，因公司當事人未在定期報告中披露關聯交易以及未及時披露關聯交易，中國證監會廣東監管局對公司及當事人處以共765萬元罰款。根據《行政處罰決定書》，ST廣珠在2016年至2020年年報中未披露相關關聯交易事項（涉及關聯交易金額合計51.14億元），導致相關定期報告存在重大遺漏。

　　《證券日報》記者查閱公司公告發現，早在2012年，ST廣珠就披露了首筆委托貸款業務。近十年來，其從放貸輕松“躺賺”到上演資金“騰挪術”，實現了不斷向關聯方發放不符合商業邏輯的高額貸款。上述處罰公告，揭開了ST廣珠多年來放貸謀生的冰山一角，也可能成為戳破公司業績泡沫的導火索。

　　4年間放貸規模總額

　　接近營業收入3倍

　　十年前，受信貸政策及經濟發展影響，民間融資發展迅速，不少上市公司將資金借給中小企業，坐收利息收入，從而形成委托貸款業務。ST廣珠當年正是憑借委托貸款業務實現利潤大增的“躺贏者”。

　　回溯這些年真正為ST廣珠帶來利潤的業務，從委托貸款到共同合作投資，都離不開“貸款”二字。

　　2012年5月15日，ST廣珠披露了首筆委托貸款業務。公告顯示，公司擬以第三方（金融機構）委托貸款的方式在三年內向參股公司廣東大頂礦業股份有限公司（以下簡稱“大頂礦業”）發放貸款余額不超過人民幣5億元整，委托貸款利率為不低于人民銀行同期同檔次基準利率基礎上上浮15%。

　　2013年4月9日，ST廣珠又以同樣的方式向參股公司廣東明珠珍珠紅酒業有限公司（以下簡稱“珍珠紅酒”）發放不超過5億元的委托貸款。2014年5月24日，ST廣珠再次發布公告稱，擬以委托貸款的方式向大頂礦業增量發放貸款余額不超過人民幣8億元。2014年8月9日、9月24日，ST廣珠公告稱擬以委托貸款的方式分別向廣東云山汽車有限公司（以下簡稱“云山汽車”）、廣東鴻源集團有限公司（以下簡稱“鴻源集團”）發放不超過3億元、2.6億元的貸款。

　　“一入放貸深似海，從此實業是路人”。雖然ST廣珠在年報中將“增加委托貸款規模、減少實業業務”的做法稱為“調整經營方向和投資結構”，但《證券日報》記者梳理發現，其放貸規模遠遠超過同期營業收入，且利息收入逐漸成為“穩定收益”的重要來源。

　　僅從2012年至2015年的情況來看，期間ST廣珠發放了數十筆委托貸款，年委托貸款金額分別為4.6億元、5.4億元、3.6億元、6.87億元，合計總額20.47億元；同期營業收入分別為2.89億元、5453.82萬元、1.35億元、2.18億元，合計總額6.965億元。以此計算，上述4年的委托貸款總額接近同期營業收入總額的3倍。

　　放貸業務為ST廣珠帶來了可觀的收益。2012年至2015年，ST廣珠委托貸款利息收入分別為1056.38萬元、4619.26萬元、7751.80萬元、6701.26萬元，占同期營業收入的比例分別為3.65%、84.7%、57.31%、30.78%。比較來看，2012年至2015年，公司主營業務收入分別為2.68億元、194.44萬元、5163.89萬元、8788.03萬元，主營業務收入占同期營業收入的比例分別為94.07%、3.57%、38.18%、40.37%。

　　從收入情況來看，貸款業務甚至起到了支撐公司業績的作用。但ST廣珠這樣的做法是否符合相關規定呢？

　　一位資深券商保薦代表人士向《證券日報》記者表示，“上市公司從事經營放貸業務需要持有相關正規牌照。放貸收到的利息作為營業收入可以列入財務報表，但是一般利息會計入其他業務收入里，不會計入主營業務收入。”

　　“公司之間可以存在正常的民間借貸，但不應以此為主要業務來源。”廣東華商律師事務所張巖律師向記者表示，根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定（2020第二次修正）》第十條規定，法人之間由于生產、經營訂立的民間借貸合同是有效的。但上市公司若以借貸為主要收入的話，不僅不符合其營業范圍，也會讓投資者覺得公司“不務實業”。

　　深圳市鼎譽會計師事務所（普通合伙）會計師王耀武告訴記者，“由于銀行等金融業務屬于特許經營，上市公司從事委托貸款不僅與主營無關，可能還存在經營合規性問題。上市公司是否違規存在委托貸款等業務，需要對上市公司的相關資金流向進行穿透測試來判斷。”

　　2015年11月6日，ST廣珠發布《關于本次非公開發行股票所募集資金不投向委托貸款業務承諾的公告》稱，公司不再增加對外委托貸款的總額度，且保證不通過任何方式將募集資金直接或以各種方式間接用于委托貸款。

　　然而此后的事實證明，ST廣珠又開啟了持續多年的“花式”放貸游戲。

　　主營業務不見起色

　　迷戀“花式”放貸

　　曾經的“香餑餑”業務委托貸款逐漸被監管層收緊后，主營業務并無起色的ST廣珠在2016年底又發現了另一樁“好生意”——參與共同合作投資房地產開發項目，開啟了別樣的“花式”放貸之路。

　　據ST廣珠公告，2016年底至2018年，ST廣珠及其控股子公司分別與6家公司（富興貿易、鴻源房地產、星越房地產、佳旺房地產、祺盛實業、正和房地產）的房地產項目簽訂了為期18個月至60個月不等的《共同合作投資合同》，披露的投資款合計不超過人民幣27.28億元。

　　相關合同約定，ST廣珠及其控股子公司在上述6個房地產項目中不僅不承擔投資風險，每月還要向相關合作對象收取固定回報（約定年化投資回報率為18%），合作期滿后收回全部出資及產生的相關利潤。

　　值得注意的是，ST廣珠與上述6家公司分別簽訂的《共同合作投資合同》，在內容、格式上都大體一致。這項共同合作投資業務帶來的利潤比此前的委托貸款業務更為可觀。

　　數據顯示，2017年至2019年，ST廣珠上述共同合作業務分別實現營業收入2.23億元、2.71億元、4.41億元，占同期總營收的比重分別為34.79%、37.69%、39.55%。由于共同合作業務的營業成本為0，此項收入占公司同期營業利潤的比例更是分別高達42.56%、47.05%、60.58%。

　　數據顯示，除去主營業務來看，同期ST廣珠其他業務的營業收入分別為4.94億元、5.9億元、6.5億元，占當期營業收入的比例分別為77.07%、82.05%、54.81%；其中，共同合作業務收入占其他業務營業收入的比重分別為45.14%、45.93%、67.85%。由此可見，共同合作業務收入成為ST廣珠營業收入的核心來源。

　　值得注意的是，針對ST廣珠這一投資業務，監管機構將其定義為借貸行為。2018年12月26日，中國證監會廣東監管局下發的《行政監管措施決定書》顯示，ST廣珠與鴻源房地產、富興貿易、佳旺房地產的合同約定符合民間借貸特征，實質上已形成借貸關系。

　　據悉，此前最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、司法部聯合發布的《關于辦理非法放貸刑事案件若干問題的意見》指出，違反國家規定，未經監管部門批準，或者超越經營范圍，以營利為目的，經常性地向社會不特定對象發放貸款，擾亂金融市場秩序，情節嚴重的，依照刑法第二百二十五條第（四）項的規定，以非法經營罪定罪處罰。前款規定中的“經常性地向社會不特定對象發放貸款”，是指2年內向不特定多人（包括單位和個人）以借款或其他名義出借資金10次以上。

　　記者查閱天眼查App發現，富興貿易與鴻源房地產的實控人分別與ST廣珠此前委托貸款的對象云山汽車、鴻源集團是同一實控人。這也意味著，在此前有著貸款關系的雙方，變了個“花樣”再次形成借貸關系。

　　不過，ST廣珠此番“貸款業務”并非像此前委托貸款業務那樣順利。由于合作對象的房地產開發業務受阻，未能按期償還合作投資款及相關款項，ST廣珠將富興貿易、鴻源房地產、星越房地產三家公司告上法庭，涉案金額總計約15.8億元。

　　雖然ST廣珠以“維護自身權益”的名義對上述三家公司提起訴訟，但據記者了解，被告方鴻源房地產目前已針對《共同合作投資合同》中存在的問題采取反訴訟行動，并提供證據指認ST廣珠屬于“職業放貸人”。

　　據2019年發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》第53條規定，未依法取得放貸資格的以民間借貸為業的法人，以及以民間借貸為業的非法人組織或者自然人從事的民間借貸行為，應當依法認定無效。同一出借人在一定期間內多次反復從事有償民間借貸行為的，一般可以認定為是職業放貸人。

　　“據往年財報可知，ST廣珠的放貸金額遠大于注冊資金，也達到了非金融業務營業收入的數倍，可見該公司是一家以金融業務為主營的公司，因此，我們需要考察其是否為合法的金融機構，公司需要證監機構、銀監機構、中基協和地方金融辦發放的相關許可，否則構成非法經營。至于其是否會被判定為‘職業放貸人’，這需要根據發放的金額、數量、利率等綜合認定。雖然在法院宣判之前，ST廣珠還不能被判定為‘職業放貸人’，但判斷非法金融的標準并非特別困難。”廣東圣馬律師事務所主任律師田勇向記者表示。

　　梳理ST廣珠過往年報可知，2009年至2012年，公司逐步退出制藥、建筑安裝、水輪發電設備及部分房地產業務，穩定發展貿易業務，增加了對金融企業、汽車制造實業的投資。2012年至2016年，公司通過進一步擴展委托貸款業務和貿易業務，實現了收入的持續增長。2016年至2020年，隨著土地一級開發和共同合作投資房地產開發項目業務擴大，公司主營業務和經營模式分為五大部分：“一是參與PPP模式項目合作，致力于土地一級開發；二是參與共同合作投資房地產開發項目；三是經營貿易業務；四是參股、控股實業；五是對公司現有物業對外出租等。”

　　“退市新規新增‘扣非前后凈利潤孰低者為負值且營業收入低于1億元’的組合型退市指標，其中營業收入應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。而ST廣珠的主要收入來源為向關聯方發放不符合商業邏輯的高額貸款，且放貸規模已遠遠超過同年營業收入。同時ST廣珠被質疑沒有牌照發放貸款，不管在信披還是公司運作方面都存在重大缺陷，需要加強內控管理。”一位資深會計師如是說。

　　上演資金“騰挪術”

　　被質疑美化財務數據

　　ST廣珠一邊做著放貸生意，一邊又忙活著資金“回轉”。

　　往前回溯，ST廣珠最初的委托貸款對象——大頂礦業、珍珠紅酒均為關聯方，其實控人均為ST廣珠實控人張堅力。數據顯示，2011年至2013年，ST廣珠絕大部分利潤均來自大頂礦業的分紅。在這三年間，ST廣珠從大頂礦業取得的分紅均為1.71億元，同期ST廣珠歸母凈利潤分別為1.84億元、2.46億元、2.01億元，分紅占比分別高達92.93%、69.51%、85.07%。

　　以此來看，2012年，一邊是ST廣珠向大頂礦業提供著5億元委托貸款，另一邊是“資金短缺”的大頂礦業向ST廣珠進行高額分紅，為公司輸血。

　　對此，張巖律師對記者表示，“ST廣珠此舉存在故意美化上市公司財務數據的嫌疑。按照正常、理性的商業邏輯思維，在資金短缺的時候，企業應該減少分紅甚至不分紅。實際上，就算大頂礦業真的需要融資，其完全有能力通過銀行貸款獲得資金，但公司卻向ST廣珠按照高于銀行同期貸款利息上浮15%的利益標準借貸，增加了融資成本，這與正常的商業邏輯不符。所以這種做法背后，不排除有美化上市公司盈利數據的嫌疑。”

　　2016年以來，ST廣珠通過與6家公司開展房地產共同投資合作，尋找更多增加營收的機會。在這盤資金運作的新棋局中，除ST廣珠及其控股子公司、上述6家公司外，還有一家重要公司——廣東旺朋建設集團有限公司（以下簡稱“旺朋建設”）也浮出水面。

　　根據ST廣珠于2021年12月8日發布的公告顯示，ST廣珠將9.76億元募集資金通過旺朋建設流入ST廣珠實際控制人張堅力實際控制的公司。天眼查數據顯示，旺朋建設事實上是ST廣珠的關聯公司。

　　記者通過多方采訪了解到，旺朋建設實際上是ST廣珠一位重要的“資金中介”關聯方。

　　富興貿易相關人士向《證券日報》記者表示，在2016年12月初，富興貿易與旺朋建設也簽訂了相關投資合作合同，流水往來都以投資款名義進行。據富興貿易提供的銀行流水顯示，富興貿易在2016年12月19日至2018年1月19日期間，分別向旺朋建設合計轉賬5.27億元，而在此期間富興貿易收到了旺朋建設退回的合計3.98億元投資款與每月金額不等的利潤分配款。

　　鴻源房地產相關人士向《證券日報》記者透露，“旺朋建設作為房地產合作項目的監管方，每年公司需按照ST廣珠投入每筆資金2%的金額向旺朋建設繳納監管費用。”然而記者查詢公告發現，ST廣珠從未披露過該信息，也未披露過上述2%監管費用的去向。

　　前述資深會計師對記者表示，“綜合來看，ST廣珠的資金生意都是與‘熟人’或‘自己人’發生的，雖然上市公司實際上是資金方，但在各筆拆借過程中扮演的角色更像是走賬公司，從而加大了外界辨別難度。ST廣珠以投資名義轉出資金，再通過某些環節以收益名義轉回公司，這其中不排除有美化財報的嫌疑。”

　　透鏡公司研究創始人況玉清對《證券日報》記者表示，“ST廣珠的行為與正常的商業邏輯不符，大多數盈利屬于營業外收入，放貸收入占業務比重較大，應加強對該公司放貸業務之外的主營業務真實可持續經營能力的審查。”

　　況玉清表示，根據退市新規，與主營無關的其他業務收入、類金融業務收入以及不具備商業實質的收入都將被扣除。公司如果無實質性的主營業務，或將面臨退市風險。

　　隨著訴訟案件相繼出現，ST廣珠此前與“熟人們”開展的貸款業務難以為繼，資金“轉圈”游戲可能就此停擺。對此，ST廣珠于2021年12月份宣布擬資產重組，將關聯方大頂礦業經營性資產包重新裝入上市公司，公司主營業務將由土地一級開發變更為鐵礦采選、鐵精粉生產銷售。

　　2022年5月25日，當投資者在投資者互動平臺上問及公司經營是否正常時，ST廣珠稱，未來將一手降本增效，一手培育發展第二增長曲線。

　　先是偏離主業高額放貸，接著沉迷“花式”放貸，這幾年的資金“騰挪術”又遭質疑，針對上述問題，《證券日報》記者向ST廣珠發去采訪函，但截至發稿，公司并沒有做出任何回復。

　　已經“摘星”的ST廣珠真的能洗心革面、聚焦實業嗎？《證券日報》記者將持續跟蹤報道。

　　（文章來源：證券日報）

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