中植系  一個(gè)金融王國異變史（上）| 公司匯

　　解直錕回來了，中融信托的核心控制權(quán)易手了，然而這個(gè)歷經(jīng)三十年打造，麾下成員多達(dá)千余家公司的龐然大物依舊神秘。它是如何通過一家信托平臺(tái)和四家財(cái)富管理中心至少管理1.25萬億資產(chǎn)規(guī)模？它是如何通過連番股權(quán)運(yùn)作滲透至少160家上市企業(yè)？最重要的，當(dāng)它失去昔日最核心的資金血庫，當(dāng)它宣稱響應(yīng)號(hào)召脫虛入實(shí)時(shí)，它的依仗又在哪里？安邦的故事暫告一段落，中植的解密之旅或才開始

　　文 |《投資時(shí)報(bào)》記者  孟楠

　　在風(fēng)云變幻的資本市場，即便道行再高深的風(fēng)水師，也無法掐指一算道出下一個(gè)風(fēng)口究竟意味著天堂，還是地獄。

　　2018年3月28日，一個(gè)極普通的星期三，備受市場矚目的“安邦事件”塵埃落定。民營金控派系過往數(shù)年狂飆突進(jìn)如日中天的時(shí)光終于劃上了句號(hào)。“鍍金時(shí)代結(jié)束了”，一位資深市場分析家感慨。

　　據(jù)新華社等官方媒體報(bào)道，上海市第一中級(jí)人民法院于當(dāng)日公開開庭審理安邦集團(tuán)原董事長、總經(jīng)理吳小暉犯集資詐騙罪、職務(wù)侵占罪一案，后者被指控涉嫌集資詐騙652.48億元，職務(wù)侵占100億元保費(fèi)。

　　很多人通過央視畫面目睹了吳小暉掩面而泣的一幕。“我深刻的懺悔，知罪悔罪”，吳說。據(jù)悉，在保險(xiǎn)保障基金為安邦注入608億人民幣的注冊(cè)資金后，該公司的戰(zhàn)略投資者遴選工作已同步展開。“這相當(dāng)于一場‘混改’，包括阿里、騰訊這樣的機(jī)構(gòu)都有機(jī)會(huì)入場”，上述人士稱，“但安邦注定不會(huì)再是過去的那個(gè)安邦”。

　　頗具深意的是，就在同一日下午，中央全面深化改革委員會(huì)審議通過《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》，盡管詳細(xì)文件迄今未能公布，但業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，未來的監(jiān)管重點(diǎn)仍是民營金控派系。

　　北京建國門外大街6號(hào)，那兩座連體的安邦保險(xiǎn)大廈，一年之后當(dāng)迎來數(shù)位新股東。但并非所有的故事都將揭開新篇。事實(shí)上，在極不尋常的2018年，有些人，有些事，仍在摸索中尋求切換軌跡改變命運(yùn)的那個(gè)關(guān)鍵性“奇點(diǎn)”。而他們或許是下一個(gè)主角。

　　轉(zhuǎn)換一下鏡頭。

　　對(duì)于曾視登陸A股為一種奢望的中國“獨(dú)角獸”們而言，2018年儼然成為它們回歸的一場盛大派對(duì)。而在這場盛宴啟動(dòng)之前，率先扛起大旗的三六零（601360.SH）早已得其所愿，盡管其市值已距峰值時(shí)跌去近四成。

　　同時(shí)，伴隨著2017年的亮麗業(yè)績以及諸多看點(diǎn)，房地產(chǎn)行業(yè)的“利潤之王”中國恒大（3333.HK）回歸A股的步伐也已愈發(fā)順暢。

　　盡管三六零與中國恒大所屬行業(yè)不同，但除了“回歸”這一共同屬性外，二者背后還隱藏著同一個(gè)戰(zhàn)略投資者——在資本市場中長袖善舞、低調(diào)潛行的中植系。

　　沒錯(cuò)，這又是一位響當(dāng)當(dāng)?shù)慕巧撆上的軌螂[秘地連續(xù)參與2家“獨(dú)角獸”級(jí)別公司的私有化進(jìn)程，即是最好的例證。

　　三六零公告顯示，中南文化（002445.SZ）通過參股芒果文創(chuàng)參與三六零私有化進(jìn)程，并間接持有后者股份約458萬股。而中植系此前通過旗下北京中融鼎新和常州京控合計(jì)持有中南文化股份比例為16.29%，系后者第二大股東。

　　中植系入主中南文化，被業(yè)內(nèi)人士定義為“中植模式”一個(gè)經(jīng)典的資本運(yùn)作樣本。《投資時(shí)報(bào)》記者通過中南文化歷史沿革及公告了解到，早在2011年至2013年間，中植系旗下嘉誠資本和中植資本即先后通過兩次定增認(rèn)購大唐輝煌股份。2013年12月，中植資本全資子公司常州京控同樣以定增方式潛入中南文化。2014年3月，中南文化又以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購大唐輝煌100%股權(quán)，中植系就此不僅實(shí)現(xiàn)所持標(biāo)的的資產(chǎn)證券化，還以第二大股東身份與中南文化合作涉足與后者主業(yè)跨度極大的文化產(chǎn)業(yè)。當(dāng)然，嘉誠資本成功獲利了結(jié)已實(shí)現(xiàn)資金的回籠。

　　無他，唯手熟爾。中植系之于中國恒大的路徑與之相仿。2016年5月，前者旗下中融國際信托有限公司（下稱“中融信托”）的全資子公司中融鼎新作為普通合伙人，與韜蘊(yùn)資本合作共同成立深圳市中融鼎興投資合伙企業(yè)（有限合伙），進(jìn)而成為中國恒大引入的戰(zhàn)略投資者之一，其持有后者股份的比例為1.32%。

　　兩家同屬民企又均以“中”字掛帥的企業(yè)事實(shí)上還有著更深層次的合作。2016年8月，有媒體披露中國恒大舉牌萬科（000002.SZ）資金中的91.1億元正是來自中融信托成立的信托計(jì)劃。不過，中融信托方面迅速予以澄清，表示相關(guān)資金對(duì)于中國恒大有特定用途，并會(huì)根據(jù)雙方合同約定的使用范圍使用，且未參與萬科股權(quán)投資。盡管對(duì)于“特定用途”市場有不同解釋，但市場普遍推測，中植系當(dāng)是中國恒大“金主朋友圈”中隱匿的一位。

　　這樣的游戲有一有二，還會(huì)陸續(xù)有來嗎？答案是否定的。中植系這種依托信托為融資平臺(tái)翻云覆雨的資本運(yùn)作模式恐難再繼續(xù)。

　　3月12日，經(jīng)緯紡機(jī)（000666.SZ）發(fā)布公告稱，該公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買中植集團(tuán)（中植系核心持股平臺(tái)之一）所持有中融信托約32.99%股權(quán)。

　　市場分析人士認(rèn)為，這是中植系實(shí)際控制人解直錕自香港低調(diào)返京后采取的最重要?jiǎng)幼鳌Ｖ劣谄浔澈蟮囊饬x，他們表示堪與此前萬達(dá)王健林連續(xù)拋售海內(nèi)外核心資產(chǎn)，大力度去杠桿相提并論。“當(dāng)政策層面發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變后，再重要的資產(chǎn)都比不上生存權(quán)”。

　　當(dāng)然，由直接坐陣并通過信托平臺(tái)在資本市場狼奔豕突，到變身經(jīng)緯紡機(jī)第二大股東間接持有中融信托股權(quán)，個(gè)中利弊得失勢必經(jīng)過無數(shù)次兵棋推演。現(xiàn)在，中植系恢復(fù)到那個(gè)“不謀求控股權(quán)”的二股東身份；但另一方面也失去對(duì)賴以生存的資金池予取予奪的自主權(quán)，其龐大的資本版圖可能面臨大幅收縮的境地。

　　神秘的第四大股東

　　產(chǎn)業(yè)鏈核心所屬性質(zhì)的轉(zhuǎn)變，是否會(huì)令中植帝國面目為之大變？

　　還是先來關(guān)注經(jīng)緯紡機(jī)的那則公告。公告顯示，該公司與中植集團(tuán)交易完成后，將持有中融信托約70.46%的股權(quán)，中植集團(tuán)則成為經(jīng)緯紡機(jī)第二大股東，持有其股份數(shù)量不超過3億股。

　　事實(shí)上，本次交易完成后，中植集團(tuán)間接持有中融信托的股份比例最多可達(dá)21.14%。通過中融信托官網(wǎng)可知，本次交易之前，中融信托四大股東分別為經(jīng)緯紡機(jī)、中植集團(tuán)、哈爾濱投資集團(tuán)和沈陽安泰達(dá)商貿(mào)有限公司（下稱“安泰達(dá)”），持股比例分別為37.47%、32.99%、21.54%和8.01%。

　　其中，經(jīng)緯紡機(jī)由中國恒天集團(tuán)控股，2017年6月，后者已整體并入中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)公司，成為其全資子企業(yè)。哈爾濱投資集團(tuán)系哈爾濱國資委旗下企業(yè)。安泰達(dá)是沈陽一家普通民企，且該公司公開資料中并無對(duì)外投資信息。

　　這其中，《投資時(shí)報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)有兩點(diǎn)值得注意：一是安泰達(dá)的前身為沈陽益豐投資顧問有限公司，是天津中福瑞財(cái)務(wù)咨詢有限公司控股子公司。而天津中福瑞由中泰創(chuàng)展100%控股，后者實(shí)際控制人系解氏家族成員、中植系主要成員之一解茹桐。安泰達(dá)所持中融信托的股權(quán)比例，剛好令中植系之前成為中融信托的事實(shí)第一大股東。

　　盡管中融信托的歷次公告從未對(duì)這一名不見經(jīng)傳的第四大股東做出過詳細(xì)說明，但該公司的歷史沿革剛好解釋了中植集團(tuán)作為中融信托第二大股東，卻在管理層方面掌握著絕對(duì)的話語權(quán)的真實(shí)原因。

　　二是上述交易完成后，如若算上安泰達(dá)所持中融信托股份，中植系間接持有的中融信托股權(quán)比例最高可達(dá)29.15%，為后者的第二大股東。這從某一層面再度印證了中植集團(tuán)關(guān)于“本次交易完成后，永不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)”承諾的真實(shí)性。不過，中融信托管理層是否最終更換或許才是決定其能否摘掉“中植系”標(biāo)簽的關(guān)鍵。

　　對(duì)于中植系為何選擇在這一特殊時(shí)點(diǎn)出讓被譽(yù)為金融牌照“萬金油”的信托牌照控制權(quán)，相關(guān)專業(yè)人士表示，一方面，前央行行長周小川以及新任央行行長易綱近期先后兩次重點(diǎn)點(diǎn)名了“野蠻生長”、“隱形”的金控集團(tuán)，相關(guān)利益方無不感到緊張；另一方面，信托產(chǎn)品證券投資類業(yè)務(wù)目前已是層層受限。

　　《投資時(shí)報(bào)》記者通過整理發(fā)現(xiàn)，除去已“繳”的信托牌照外，中植系目前還持有資產(chǎn)管理、基金銷售、典當(dāng)（近50家分支機(jī)構(gòu)）、保險(xiǎn)（恒邦財(cái)險(xiǎn)和橫琴人壽）、期貨（中融匯信）、租賃公司（10家左右）、北京中融匯投資擔(dān)保有限公司和保理公司（5家左右）等多張金融牌照。即便身為核心的中融信托在體系內(nèi)的角色已然轉(zhuǎn)換，中植系金控帝國的版圖依舊壯觀。

　　那么，上述金融牌照會(huì)追隨“大哥”部分離去嗎？特別是經(jīng)由這些眼花繚亂的牌照締生，針對(duì)資本市場股權(quán)的連番財(cái)技會(huì)受到嚴(yán)重沖擊嗎？

　　隨著萬億規(guī)模資管市場大洗牌開始，資管新規(guī)過渡期可能延長半年至2019年末，中植系的上市公司持股版圖注定將隨時(shí)出現(xiàn)變化。

　　據(jù)Wind數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至2018年4月2日，該派系直接持股的上市公司（包括新三板公司）接近60家，總市值接近430億元。而由中植系除中融信托以外平臺(tái)直接或間接持股、中融信托資管產(chǎn)品直接或間接持股，以及中融基金旗下產(chǎn)品持股的A股上市公司，接近百家。關(guān)于后者的市值統(tǒng)計(jì)，目前難以完成。

　　但有一點(diǎn)現(xiàn)在可以確認(rèn)。無論中融信托第四大股東是否隸屬中植系，信托行業(yè)“回歸本源”的寒冬行情都將令該派系面臨金融強(qiáng)監(jiān)管境地。

　　該到了揭開底牌的時(shí)刻。中植系是否應(yīng)對(duì)有術(shù)進(jìn)退有方，隱秘的中植帝國如何建立，解直錕究竟是何許人也，該派系除中融信托外的重要平臺(tái)還有哪些，為何近年來該派系突然由幕后走到臺(tái)前？《投資時(shí)報(bào)》記者通過其歷史沿革、相關(guān)公司年報(bào)、Wind數(shù)據(jù)、天眼查、企查查等與其相關(guān)的公開信息整理之后，盡力撥開長期包裹在帝國版圖上空的那團(tuán)迷霧。

　　低調(diào)潛行的“解老板”

　　當(dāng)之無愧百度百科中公開資料最少的資本大佬之一。在2016年5月解直錕成為美爾雅（600107.SH）實(shí)際控制人之前，除因與著名歌手毛阿敏結(jié)緣而短暫被人關(guān)注外，解及其中植系在外界看來從來異常隱秘。而中植系在上述時(shí)間點(diǎn)至今不到兩年時(shí)間里的曝光率，已遠(yuǎn)超該派系前三十年相關(guān)新聞的總和。

　　不過，即便是解直錕及其中植系已走到臺(tái)前，美爾雅公告中對(duì)于解的介紹也僅僅是“在金融領(lǐng)域從業(yè)19年以上，有著豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。1995年4月至2000年6月，任中植企業(yè)集團(tuán)有限公司董事長；2006年6月至2015年6月任中植企業(yè)集團(tuán)有限公司董事局主席”、“直接控制和間接控制27家公司”。

　　相較該派系上千家公司構(gòu)成的錯(cuò)綜復(fù)雜的資本版圖，上述公開信息可以說聊勝于無。

　　作為2018年胡潤中國富豪榜上以其家族335億資產(chǎn)排名第98位的富豪，解直錕在創(chuàng)建中植集團(tuán)之前，坊間傳言中對(duì)其發(fā)跡路徑的描述大體一致：在90年代早期短時(shí)間內(nèi)從印刷廠工人升至廠長，隨后下海經(jīng)商依靠木材生意完成原始積累，并在伊春打造了迷你版的中植集團(tuán)。據(jù)天眼查顯示，伊春的中植實(shí)業(yè)版圖成員公司目前大多已處于注銷狀態(tài)。

　　自1997年開始，中植集團(tuán)依靠兼并、收購不良資產(chǎn)，在造紙、房地產(chǎn)開發(fā)，產(chǎn)業(yè)投資、礦業(yè)投資等諸多領(lǐng)域都有所涉獵，還與眾多地級(jí)政府合作開展公路、水利等基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)——這儼然是如今中植系的雛形。

　　2002年，隨著入主中融信托，中植系依托前者逐漸滲入金融領(lǐng)域，完成了由實(shí)業(yè)到“全牌照”金控帝國的轉(zhuǎn)型。

　　所謂“中植模式”，就此成型。

　　有趣的是，在這一時(shí)點(diǎn)，“解直錕”也接替其原名“解植坤”正式亮相。

　　與傳統(tǒng)信托模式不同，中融信托的通道業(yè)務(wù)大多為中植系自身所用。《投資時(shí)報(bào)》記者查閱中植系旗下幾百家有限合伙企業(yè)發(fā)現(xiàn)，其中大多數(shù)有限合伙人與普通合伙人均為其體系內(nèi)公司，只是中間穿插了多層關(guān)系——從解直錕到控股企業(yè)，最多需穿透8層持股關(guān)系方實(shí)現(xiàn)控股。而在中植系上千家公司中，類似復(fù)雜結(jié)構(gòu)卻為常態(tài)。

　　由背靠“原始森林”資源賺取第一桶金，曾經(jīng)的黑龍江省伊春市五營區(qū)一名普通印刷廠工人締造的派系，歷經(jīng)逾三十載，終于成為以中融信托為核心，集資產(chǎn)端、中介平臺(tái)、融資端及資產(chǎn)證券化平臺(tái)于一身資本運(yùn)作全產(chǎn)業(yè)鏈民營集團(tuán)。

　　區(qū)別于資本市場頻頻舉牌的安邦，實(shí)業(yè)體量龐大、海外高頻收購的海航等民營派系，中植系旗下上千家公司相互交錯(cuò)，三分之一以上的有限合伙企業(yè)穿針引線，子公司、孫公司股權(quán)關(guān)系千轉(zhuǎn)百回。但縱有萬般變化，總有一定之規(guī)，不求控股但求利益最大化永遠(yuǎn)是核心主旨。

　　效果顯而易見，迄今專業(yè)機(jī)構(gòu)也只能以“超過萬億”這樣的模糊數(shù)字來形容其資產(chǎn)體量。

　　“玩轉(zhuǎn)”資產(chǎn)證券化

　　資產(chǎn)證券化可以說是這個(gè)龐大派系在資本市場輾轉(zhuǎn)騰挪的利器之一。

　　如果說中植系入主中南文化只是“中植模式”的縮影，那么與之類似的礦業(yè)資產(chǎn)和金融牌照的資產(chǎn)證券化，則令中植系實(shí)現(xiàn)超常規(guī)擴(kuò)張：不僅資產(chǎn)升值，還通過入股目標(biāo)公司完成版圖擴(kuò)充。

　　對(duì)于礦業(yè)，解直錕似乎情有獨(dú)鐘。

　　2008年6月，中融信托先后多次成立信托計(jì)劃募集資金為中植系所用，最終占股65%成為西北礦業(yè)第一大股東。值得一提的是，中植系的朋友圈成員之一新湖中寶（600208.SH）則以7.5億元買入其余股權(quán)。鑒于兩家的親密關(guān)系，也為了未來進(jìn)一步合作，中植系與新湖系不久便共同成立了新湖財(cái)富。

　　復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系以及更名策略是中植系旗下子公司的另一大特色。天眼查顯示，解直錕通過五層架構(gòu)控股西北礦業(yè)，而之前參與并購的中植系公司為北京興嘉盈（現(xiàn)更名為興嘉盈礦業(yè)投資集團(tuán)有限公司），后者直接控股股東則為中融匯投資擔(dān)保有限公司全資控股公司海潤泰達(dá)（原名西部建元）。

　　法人為解氏家族成員解子征的西北礦業(yè)目前旗下?lián)碛辛业V業(yè)公司，采礦證多達(dá)數(shù)十個(gè)，礦產(chǎn)資源“豐富”。通過信托募集資金參與并購，并利用西北礦業(yè)眾多礦產(chǎn)設(shè)立新的信托產(chǎn)品募集資金，繼而持續(xù)收購礦產(chǎn)抑或?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)證券化——資金循環(huán)往復(fù)，杠桿得以放大數(shù)倍。

　　必須注意的是，通過體系內(nèi)資金平臺(tái)募得資金收購礦業(yè)公司，相關(guān)股權(quán)再質(zhì)押回中融信托，一番左右手對(duì)倒，其礦業(yè)資產(chǎn)的收購成本僅相當(dāng)于當(dāng)初募集資金所需支付的利息。

　　同時(shí)，《投資時(shí)報(bào)》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，中植系通過旗下無錫興源融通投資中心（有限合伙）還分別投資了安順中云煤業(yè)投資有限公司、桑植縣晶鵬礦業(yè)有限公司、桑植縣晶貝礦業(yè)有限公司、雙鴨山市興業(yè)資源投資有限公司、桑植縣晶祥礦業(yè)有限公司、西烏珠穆沁旗宏達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司和江陰湧金稀土投資有限公司股權(quán)。這顯然是西北礦業(yè)模式的快速復(fù)制。

　　2013年6月，興業(yè)礦業(yè)（000426.SZ）宣布擬向大股東興業(yè)集團(tuán)及西北礦業(yè)定增1.04億股募資10億元。認(rèn)購8億元的西北礦業(yè)就此躋身該上市公司第二大股東，而興業(yè)礦業(yè)也從此成為中植系的第一家礦業(yè)上市平臺(tái)。

　　成也礦業(yè)，敗也礦業(yè)。

　　隨著借殼上市監(jiān)管政策趨嚴(yán)，以及礦產(chǎn)行業(yè)的產(chǎn)能過剩和整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境利空影響，這個(gè)被金融屬性催生出來的行業(yè)泡沫不久破滅，不僅僅是礦業(yè)信托產(chǎn)品數(shù)量遭遇腰斬，礦產(chǎn)品價(jià)格也屢創(chuàng)歷史新低，更不用說礦自身的價(jià)值。中植系一度冀望將其他礦業(yè)資產(chǎn)打包實(shí)現(xiàn)曲線上市的計(jì)劃，也就此遙遙無期。

　　資本的嗅覺素來靈敏，更不會(huì)過分戀戰(zhàn)，當(dāng)下一個(gè)利潤金礦乍現(xiàn)脈苗之時(shí)，天空中的禿鷲早盤旋已久。近些年，中植系又陸續(xù)將旗下多家融資租賃公司與上市公司進(jìn)行重組實(shí)現(xiàn)金融資產(chǎn)證券化，涉及金額又逾百億。

　　2015年4月，金洲慈航（原名金葉珠寶，000587.SH）公告稱，該公司擬向中融資產(chǎn)、盟科控股、盛運(yùn)環(huán)保及重慶拓洋發(fā)行股份共計(jì)2.78億股，并支付現(xiàn)金26.33億元，用以購買豐匯租賃90%股權(quán)。

　　《投資時(shí)報(bào)》記者了解到，豐匯租賃的實(shí)控人解直錕通過盟科控股、中融資產(chǎn)、重慶拓洋分別持有豐匯租賃23%、42%、2.5%股權(quán)，合計(jì)持股比例為67.5%。豐匯租賃剩余未被收購的10%股份為北京首拓持有。北京首拓的控股股東為上海首拓，而上海首拓實(shí)際控制人同樣是——解直錕。

　　重組交易完成，中植系共間接持有金洲慈航1.91億股，占非公開發(fā)行后總股本的17.98%，目前市值29.05億元。有趣的是，金葉珠寶的前身乃是與解氏同為背靠伊春“原始森林”起家的黑龍江綏化人馮永平創(chuàng)建的光明集團(tuán)。

　　同樣的模式還出現(xiàn)在中程租賃與大名城（600094.SH，中植系持股比例：8.25%）、潤興租賃與寶塔石化（運(yùn)作失敗，000595.SZ）、慶匯租賃與寶德股份（300023.SZ，持股比例：18.17%）、摩山保理與法爾勝（000890.SZ，持股比例：15%）等一系列資本運(yùn)作中。

責(zé)任編輯：劉萬里 SF014