文/意見領袖專欄作家 皮海洲

　　既然河北證監局對段氏三人作出了“終身市場禁入”的處罰決定，這也足見卓匯基金違法違規行為的性質其實是很嚴重的。但面對嚴重的違法違規行為，卻都只是作出三萬元的罰款處理，這跟撓癢癢沒什么區別。

　　12月13日，河北證監局發布的一則關于卓匯基金的《行政處罰決定書》顯示，該私募基金涉嫌向投資者承諾保本保收益、擅自挪用3.8億元基金財產等四項違法違規事實。為此，河北證監局依據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（簡稱《私募暫行辦法》）第三十八條之規定，作出處罰決定：對卓匯基金管理有限公司責令改正，給予警告，并處以三萬元罰款；對段樹軍、段科然、段科興、劉民英、曹曉青給予警告，并分別處以三萬元罰款。

　　同時，河北證監局還發布了《市場禁入決定書》，對段樹軍、段科然、段科興分別采取終身市場禁入措施。自宣布決定之日起，在禁入期間內，以上三人除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　宣布被市場禁入的段氏三人，為同一家庭成員。段樹軍雖然不是公司登記股東，也未在公司任職，但資金募集及使用、交易指令由段樹軍決定，是卓匯基金運營的總決策人；段科然作為公司股東，同時負責具體執行交易決策；段科興作為公司股東，同時負責管理基金財務。以上三人為父子、父女關系，實際控制卓匯基金，組織實施上述違法行為，是對卓匯基金違法行為直接負責的主管人員。

　　另外受到處罰的兩人，劉民英作為卓匯基金市場部負責人，實際參與上述第一、二、三項違法行為，是卓匯基金違法行為的其他直接責任人員；曹曉青作為卓匯基金法定代表人，應當對公司的經營行為承擔責任，是卓匯基金違法行為的其他直接責任人員。

　　上述五人受到河北證監局的處罰當然不冤。不論是河北證監局下發的《行政處罰決定書》，還是《市場禁入決定書》都顯示，卓匯基金的違法違規事實清楚。所涉及的四項違法違規事實是：向合格投資者之外的個人募集資金；向不特定宣傳對象宣傳推介私募產品；向投資者承諾投資本金不受損失、承諾最低收益；挪用基金財產。這些違法事實，有相關協議、鑒定意見、訊問筆錄等證據證明。而這些行為分別違反《私募暫行辦法》第十四條、第十五條、第二十三條第（四）項的規定，構成《私募暫行辦法》第三十八條規定的違法行為。因此，河北證監局依規作出處罰決定，這是無可厚非的。

　　河北證監局的執法是無可挑剔的。對卓匯基金的違法違規行為，河北證監局作出的其實是頂格處罰。不僅罰款三萬元是《私募暫行辦法》第三十八條所規定的最高罰款額度，而且所采取的市場禁入措施也是“終身市場禁入”。所以，河北證監局打出的是重拳。

　　但“重拳”不重卻是客觀事實。既然河北證監局對段氏三人作出了“終身市場禁入”的處罰決定，這也足見卓匯基金違法違規行為的性質其實是很嚴重的。但面對嚴重的違法違規行為，卻都只是作出三萬元的罰款處理，這跟撓癢癢沒什么區別。因為受處罰的五人差不多都是卓匯基金的高管與核心成員，他們的月收入甚至都不只是三萬元。因此，三萬元的罰款對于他們來說，真正是無關痛癢，這樣的處罰是沒有任何的震懾力的。

　　但河北證監局作出的卻是頂格處罰。這反映出來的問題是，《私募暫行辦法》已經過時了，并不能滿足當下市場監管的需要了。事實也是如此。畢竟目前的《私募暫行辦法》是2014年6月30日中國證監會第51次主席辦公會議審議通過的，距今已經過去了8年半的時間。而這8年多的時間是中國資本市場飛速發展的8年，目前的市場早就不是8年前的市場了。

　　不僅如此，新《證券法》也從2020年3月1日起正式實施。而新《證券法》較之前《證券法》不同的一個重要特征就是增加違法違規行為的成本，加大對違法違規行為的處罰力度。而《私募暫行辦法》卻并沒有因為新《證券法》的實施進行同步的修改，這明顯已經不符合新《證券法》的要求。因此，有必要按照新《證券法》的精神對《私募暫行辦法》進行修改，而且是越快越好。《私募暫行辦法》與新《證券法》精神的脫節應盡快得到糾正。

　　(本文作者介紹：財經評論員，二十年的股市磨練，練就了對股市獨到的眼光與見解，著有《輕輕松松炒股票》一書。)