文/新浪財(cái)經(jīng)意見領(lǐng)袖專欄（微信公眾號(hào)kopleader）專欄作家 皮海洲

　　盡管“200人”的紅線設(shè)置并不合理，有取消或者修改的必要，但這首先必須是建立在對(duì)現(xiàn)行法律法規(guī)遵守與尊重的前提之下。即首先要對(duì)相關(guān)的法律法規(guī)進(jìn)行修改，然后才能得以實(shí)施，而不是繞過法律法規(guī)，或?qū)㈨樞蝾嵉埂?/span>

　　第十七屆發(fā)審委自10月17日履職以來，在A股市場(chǎng)樹立了從嚴(yán)審核的形象。數(shù)據(jù)顯示，截止12月6日，本屆發(fā)審委共審核了18批上會(huì)公司，涉及70家公司。其中，僅43家成功過會(huì)，IPO審核通過率僅為59.72%。有四成上會(huì)公司遭到否決，并且11月29日還出現(xiàn)了“零通過”的罕見一幕。

　　當(dāng)然，從嚴(yán)審核的目的并不是要將上會(huì)公司都否決掉，而是要嚴(yán)把過會(huì)公司的質(zhì)量關(guān)。在上會(huì)公司質(zhì)量得以保證的前提下，IPO審核通過率的提高也是正常的。如12月5日，有6家公司上會(huì)，其中有5家公司過會(huì)；12月6日，有5家公司上會(huì)，其中有4家公司過會(huì)。過會(huì)率達(dá)到或超過80%，這也是正常現(xiàn)象。

　　不過，12月6日過會(huì)的科順防水公司卻受到輿論方面的極大關(guān)注。而被關(guān)注的原因，顯然與該公司的股東人數(shù)有關(guān)。根據(jù)該公司今年11月披露的招股書，公司在冊(cè)股東人數(shù)達(dá)383名。超過了200人的股東人數(shù)限制這根“紅線”。而在此之前，股東人數(shù)200人的紅線，讓不少公司受阻于IPO大門之外。

　　“200人”的紅線設(shè)置有多少合理性，這是值得質(zhì)疑的。比如，一家企業(yè)有500名員工，而這些員工也為企業(yè)的發(fā)展作出了貢獻(xiàn)，包括這些員工出資認(rèn)購了企業(yè)的內(nèi)部股份。但企業(yè)要上市了，卻因?yàn)椤?00人”的限制，要將員工持股清退，不能讓員工分享企業(yè)上市的成果，這種做法顯然是不合理的。所以，“200人”的限制需要打破，這是毫無疑義的。可以說，“200人”的紅線限制并不符合企業(yè)發(fā)展的實(shí)際情況，也與中國資本市場(chǎng)發(fā)展的需要不相符。

　　但要改變這種局面必須要符合法律法規(guī)的要求，要尊重現(xiàn)行的法律法規(guī)。而“200人”的股東人數(shù)限制卻是立法了的。比如，《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，這就意味著發(fā)起人股東的數(shù)量不得超過200人。又如，《證券法》第十條規(guī)定：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。而“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的”應(yīng)視為公開發(fā)行。而目前非上市公司（包括新三板掛牌公司）的股份，都屬于非公開發(fā)行，因此，其股東人數(shù)是不應(yīng)超過“200人”這根紅線的限制的。如此一來，股東人數(shù)超過200人的公司止步于IPO大門，這是有現(xiàn)行的法律法規(guī)作為依據(jù)的。

　　具體到科順防水公司中來，其股東人數(shù)的形成過程較為復(fù)雜。公開信息顯示，科順防水2015年10月15日掛牌新三板，當(dāng)時(shí)僅有45戶股東。經(jīng)過長(zhǎng)時(shí)間的做市和大量復(fù)雜的二級(jí)市場(chǎng)交易（新三板交易），在2016年年報(bào)中披露股東336人。招股說明書顯示，最新股東戶數(shù)為383戶。很顯然，該公司股東人數(shù)擴(kuò)容的一個(gè)重要原因在于新三板交易。是新三板交易導(dǎo)致了公司股東人數(shù)超過“200人”限制。因此，這個(gè)問題可以歸結(jié)為新三板交易制度設(shè)計(jì)的不合理，但卻不能因此成為繞過現(xiàn)行法律法規(guī)的理由，成為繞過“200人”紅線的理由。這是對(duì)現(xiàn)行法律法規(guī)的一種遵守與尊重。而發(fā)審委的從嚴(yán)把關(guān)也是建立在現(xiàn)行法律法規(guī)制度基礎(chǔ)上的把關(guān)。

　　因此，盡管“200人”的紅線設(shè)置并不合理，有取消或者修改的必要，但這首先必須是建立在對(duì)現(xiàn)行法律法規(guī)遵守與尊重的前提之下。即首先要對(duì)相關(guān)的法律法規(guī)進(jìn)行修改，然后才能得以實(shí)施，而不是繞過法律法規(guī)，或?qū)㈨樞蝾嵉埂；诖耍蓶|人數(shù)達(dá)到383名的科順防水IPO過會(huì)是值得商榷的。

　　(本文作者介紹：財(cái)經(jīng)評(píng)論員，二十年的股市磨練，練就了對(duì)股市獨(dú)到的眼光與見解，著有《輕輕松松炒股票》一書。)