意見領袖丨俞燕

　　1.38港元。

　　這是錦州銀行股份有限公司（簡稱“錦州銀行”，0416.HK）在一年前宣布停牌前一天的收盤價，或許這將成為該行留給資本市場的最后身影。

　　自2023年1月20日上午九時起，錦州銀行在香港聯交所停止交易，從此，就再也沒有復牌過。

　　2024年1月26日，錦州銀行發布公告稱，其第二大股東遼寧金融控股集團有限公司（下稱“遼寧金控”）將要約收購其所有已發行的H股和內資股。收購完成后，錦州銀行將退市。

　　屆時，錦州銀行將創下一項新紀錄：成為首家從主板退市的上市銀行。

　　自2015年12月7日在香港上市，到2024年1月宣布將“私有化”退市，錦州銀行在資本市場走過了九年時間。從上市時首日開盤價4.67港元，到最后一個交易日的收盤價1.38港元，錦州銀行蜿蜒走出了一條“幾”字形的K線圖。

　　東三省有三家登陸香港H股的城商行——盛京銀行、哈爾濱銀行、錦州銀行，其在同年注冊成立、同年更名，先后在2014-2015年間登陸H股，如今兩家成為“仙股”，一家即將退市。

　　這個東三省城商行“三劍客”，曾經是當地城商行領頭羊，扎根當地，立足于服務小微企業，后來皆沿著“更名-跨區域擴張-上市”三部曲模式，走上狂飆之路，淪為大股東意志的工具，陷入公司治理之亂的沉疴，成為內部人控制的典型。

　　與同期曝雷的其他高風險金融機構不同，2019年5月，錦州銀行爆發的危機被定性為流動性風險。在監管部門及時出手之下，錦州銀行以戰略重組的方式開啟了該行的風險化解帷幕。

　　和盛京銀行主要被大股東掏空的情況相比，錦州銀行的危機主要來自其民企股東和貸款大客戶“爆雷”的連鎖反應。

　　曾經，錦州銀行的股東名冊上，云集了多個地方“首富”，寶塔石化、華泰汽車、東旭集團、忠旺集團、漢能集團的當家人……風光時彼時相互幫襯，當“首富”們的資本帝國灰飛煙滅，與之深度綁定的錦州銀行，也被拖入泥淖。

　　在錦州銀行宣布退市之前，它的“老伙伴”忠旺集團和漢能集團也都已從香港資本市場退市。

　　掌控錦州銀行長達17年的靈魂人物張偉，已故去五年，他的狂飆舊世界早已落幕。

　　對于已變身為國企控股的錦州銀行來說，如今退市只不過更徹底地告別舊時代。

　　01

　　退市

　　1月26日晚間，錦州銀行在香港聯交所發布了一則公告，宣布其第二大股東遼寧金控將以1.38港元/股的要約價，以48.54億港元總對價收購其所有已發行的H股；以人民幣1.25元/股的要約價，以人民幣31.46億元總對價收購其所有已發行的內資股。

　　公告顯示，遼寧金控旗下全資附屬公司源航有限公司將代其支付H股要約項目下應付的現金對價，遼寧金控將以其自有資源、外部融資支付總對價。

　　H股的1.38港元要約價，正是錦州銀行停牌前最后一個交易日的收盤價，比停牌前30日平均市價溢價0.31%，比前60日均價溢價15.35%、比前90日均價溢價43.01%、比前120日均價溢價36.46%。

　　如果對比錦州銀行2022年中報的每股凈資產4.21元，則折價約71.94%，僅為每股凈資產的3折。

　　如果僅從要約價來說，對于遼寧金控來說，這個價格既比2020年1月其入股時的人民幣1.95元認購價（相當于約2.165港元）要低得多，也比2019年7月中國工商銀行股份有限公司（下稱“工商銀行”，601398.SH，1398.HK）通過旗下的工銀金融資產投資有限公司（下稱“工銀投資”），聯手中國信達資產管理股份有限公司（下稱“中國信達”，1359.HK）旗下的信達投資有限公司（下稱“信達投資”）和中國長城資產管理公司（下稱“長城資產”），受讓錦州銀行部分內資股時的約3.6元價格來說，亦低了不少。

　　本次遼寧金控要約收購完成并經過股東大會批準后，錦州銀行將退市。

　　錦州銀行將成為首家從主板退市的上市銀行。

　　對于退市之舉，錦州銀行稱原因有二：

一是因為錦州銀行H股大部份時間一直處于相對較低的價格范圍內，交易量一直很低迷。其從股權市場有效融資的能力極為有限，已不再是可為該行經營提供切實可行的融資渠道。退市有利于該行節省作為上市公司的相應成本，為其可能進行的業務調整留出空間。

二是錦州銀行自2023年1月20日公告暫停買賣、2023年2月2日公告重大財務重組資訊以來，至今該交易仍存不確定性。如果未能在7月19日復牌，則可能被聯交所取消上市地位，即被動摘牌。而這將導致該行H股股東持有的H股轉變為非在聯交所或任何其他交易所上市的證券，可能嚴重削弱其流動性。

　　換言之，如今主動退市，無論是對于錦州銀行本身還是其股東來說，也許都是現實之選。

　　近年來尤其是2013年以來，由于港股市場低迷，許多H股公司的股票成交慘淡，基本喪失了融資能力，主動選擇了退市。有投資界士指出，主動私有化有助于減少上市公司維持上市的成本，對于投資者而言，私有化也為其提供了套現退市的機會。

　　錦州銀行IPO之初，便呈現認購不足的情況，上市九年來的交易量僅有約6億股。對于H股投資者來說，該股沒有什么存在感。

　　盡管如今香港資本市場對于錦州銀行已成“雞肋”，九年來還是為其發揮了紓解資本之困的重要作用。

　　作為中小銀行，錦州銀行亦面臨補充資本的現實需要，尤其是在謀求跨區經營的擴張階段。

　　早在2007年6月，錦州銀行便制訂了上市方案，而在這一年南京銀行、寧波銀行和北京銀行城商行三巨頭也才剛剛登陸資本市場。

　　2011年9月，錦州銀行遞交了A股上市申請，但一直未拿到證監會的“路條”。

　　到2015年6月末，錦州銀行的資本充足率和核心一級資本充足率分別為8.92%、7.03%，已觸及監管紅線，上市融資的需求更加迫切了。

　　2015年12月7日，錦州銀行實現IPO，募資53.93億港元。數日后的12月23日，行使超額配售1.79億股，募資8.3億港元。

　　2016年12月28日和2018年12月21日，錦州銀行各配售了10億股H股，分別募資75億和83億港元。

　　登陸H股后，錦州銀行依然夢想回A，2016年4月聘請東興證券作為保薦機構，擬發行不超過19.27億股。

　　不過，到了2018年12月12日，東興證券終止了對錦州銀行的A股輔導備案。

　　五個月后（2019年5月），錦州銀行的流動性危機爆發了。而在這一年，恰是銀行A股IPO家數最多的年份之一（另一個2016年），有8家銀行登陸A股。

　　2022年1月17日，蘭州銀行登陸深交所主板，成為A股第17家上市城商行，此后再無城商行登陸A股。

　　對于即將退市的錦州銀行來說，資本市場也許將是一個再也回不去的遙遠世界。

　　02

　　化險

　　2019年5月14日，印有“錦州銀行歡迎您”的火車票，在沈陽站售票窗口首次發售。在一年多之前，錦州銀行冠名了“錦州銀行號”列車。

　　當這趟列車駛向春天，錦州銀行本身卻駛入冬天。

　　在“錦州銀行”火車票發售的當天，錦州銀行公告，宣布2018年年報延期發布。這已是繼此前的3月39日和4月1日的公告，錦州銀行關于延發年報的第三份公告了。

　　到了5月的最后一天，安永華明會計師事務所和安永會計師事務所向錦州銀行辭任，稱其對錦州銀行的2018年年報審計期間，注意到有跡象顯示該行向其機構客戶發放的某些貸款，實際用途與信貸合同上的不符的情況，為此安永要求該行提供用以證明客戶償還貸款的能力及貸款實際用途的額外證明文件。然而，雙方一直未能就此事達成一致。

　　在業績發布季，上市公司聘請的審計師閃辭或給出“不能出具意見”的結論，對于市場來往往是一種不妙的信號。比如華融資產管理公司的審計師安永，就對其延遲很久才發布的2020年年報和 2021年中報中的合并經營成果及合并現金流量“無法表示意見”。

　　隨著安永閃辭，錦州銀行的風險蓋子由此揭開。

　　2019年8月31日，當那份被一再延發的2018年年報終于披露后，人們便明白了為何錦州銀行遲遲不肯交卷：2018年凈虧損45.38億元，而在前一年的凈利潤還高達90.9億元，同比降幅高達151.17%。巨虧主要來自高達236.84億元的資產減值損失。不良貸款率從上年度的1.04%猛增到4.99%。撥備覆蓋率則從上年度的268.64%降到123.75%。

　　2019年中報業績亦同樣慘淡：資產減值損失亦有127.74億元之巨，凈虧損9.99億元。不良貸款率為6.88%，比2018年底又增長了1.89個百分點。

　　錦州銀行2018年首次巨虧，既有內因，也有外因。

　　在2014年-2016年間的狂飆期，各路大佬紛紛四處出擊，以“敢拿5000塊錢做500萬生意”的豪邁，用高杠桿壘起了一座座體量龐大的資本帝國。很快，在去杠桿的監管導向之下，又不約而同地資金鏈斷裂而跌入債務危局。

　　每一個垮掉的資本大佬背后，都有一長串作為其“金主”的金融機構。錦州銀行也不例外。錦州銀行和它那個云集了各路“首富”的大佬朋友圈亦是一損俱損。

　　對于錦州銀行來說，2018年是多事之秋：4月，與之有深入合作關系的華融資產的原掌門小民落馬。7月，寶塔財務公司票據兌付違約，隨后引爆寶塔石化集團債務危機，實際控制人孫珩超和孫培華父子因涉嫌票據詐騙罪身陷囹圄。

　　寶塔石化集團既是錦州銀行的大股東（通過銀川寶塔精細化工有限公司持股），同時也是其大客戶。

　　聯合資信2018年7月發布的報告內容顯示，截至2018年一季末，寶塔石化集團獲得的主要合作銀行授信總額為148億元，其中錦州銀行授信額度為37億元（已使用29億元），規模位列第二。此外據報道，錦州銀行為“寶塔系”提供擔保借款余額26.63億元，規模位居其“金主”首位。

　　如果說2015年漢能集團被調查影響了錦州銀行的上市進程，此時寶塔集團的曝雷，則成為引爆其危機的導火索。

　　彼時（2019年5月24日）正值包商銀行因為存在嚴重信用風險被監管部門接管，市場亦對錦州銀行的未來走向充滿猜測。遲遲不發的年報，閃辭的安永，無疑加深了市場的疑慮，多家同業機構對其停止授信，同業負債亦遭到集中提前支取。

　　錦州銀行風險苗頭顯現之后，央行和原銀保監會火速上線，在2019年6月聯手遼寧省政府，著手推動錦州銀行改革重組。

　　與包商銀行的風險屬性不同，錦州銀行的風險被定性為流動性風險。針對該行的情況，央行和銀保監會為其制定了“兩步走”的風險處置和改革重組方案。

　　化險措施推進很迅速。錦州銀行危機曝光兩個月后，錦州銀行在2019年7月28日便發布公告稱，工銀投資、信達投資和長城資產三家機構受讓該行內資非流通股，其中，工銀投資股比10.82%，信達投資股比6.49%。 

　　對于錦州銀行來說，由工行領銜或許并不意外。早在2011年6月，錦州銀行便與工商銀行遼寧省分行簽訂了業務合作協議。

　　2018年年報和2019年中報披露后，錦州銀行復牌（2019年9月2日）當日，股價從2019年4月1日停牌時的7港元跌至6.4港元，市值蒸發近50億港元。當然與如今的股價相比，彼時的股價已屬高階了。

　　2019年11月15日，錦州銀行董事會正式換屆。執掌錦州銀行17年的張偉正式卸任，主要來自工行系的新管理團隊接任董事長、行長、副行長等職。

　　據財新報道，當時已身患重疾的張偉，坐在輪椅上出現在會議室。這是他留給錦州銀行人的最后身影。

　　一個多月后（2019年12月19日），張偉病逝，時年60歲。這位早年出身于錦州市鐵路局的錦州銀行前掌門，1992年進入金融業，從錦州城市信用社、城市信用聯社、錦州城市合作銀行、錦州商業銀行一直到錦州銀行，親歷了錦州銀行改制蛻變的整個過程，也將其帶入公司風險的泥淖。 

　　以“敢干、膽子大”著稱的張偉，用他的死，為他所代表的舊時代畫上句號。

　　錦州銀行的救贖之路仍將繼續。

　　03

　　重組

　　按照錦州銀行化險和重組“兩步走”的方案，2019年8月2日錦州銀行公告稱，為了滿足相關資本需求，將研究向符合商業銀行股東資格要求的優質投資者增發H股或內資股等。

　　四天后，錦州銀行召開了黨委會和黨委（擴大）會議，提出要堅決打贏錦州銀行保衛戰。

　　錦州銀行最終披露的2018年年報和2019年中報顯示，這將是一場艱難的化險之戰。

　　2020年，元旦剛過，錦州銀行便成立了推進改革重組領導小組。

　　這一閃，又有兩個“白衣騎士”進場了。

　　2020年1月20日，錦州銀行董事會審議通過了風險資產處置等議案。

　　根據該方案，北京成方匯達企業管理有限公司（下稱“成方匯達”）和遼寧金控，每股認購價為1.95元（折合約2.165港元），認購錦州銀行定向增發的62億內資股，分別認購52.70億股和9.30億股，股比分別為37.69%和6.65%。錦州銀行募資凈額約為120.9億元（折合約134.2億港元），用于補充其核心一級資本。

　　1.95元的認購價，比錦州銀行上次停牌最后交易日的收盤價折讓約10.91%，比其上年上半年每股資產凈值5.87元，則折讓了約66.78%。

　　成立匯達和遼寧金控皆成立于2019年，前者由匯達資產托管有限責任公司全資擁有，實控人則是央行，后者由遼寧省財政廳全資控股。這兩家機構的成立，緣起錦州銀行風險處置。

　　兩個多月后（2020年3月10日），錦州銀行披露了重組方案，共分三步：

1、向成方匯達和遼寧金控定增120.9億元

2、將原值約為1500億元的債權資產，以450億元剝離給成方匯達

3、認購750億元定向債務工具，由遼寧金控和存款保險基金管理有限責任公司設立的錦州錦銀管理合伙企業（有限合伙）發行。

　　根據其后錦州銀行與成方匯達簽訂的處置框架協議，剝離的1500億元資產包，包括貸款及墊款本金983.7億元，以攤余成本計量的受益權轉讓計劃本金416.4億元，以公允價值計量且其變動計入當期損益的受益權轉讓計劃本金99.9億元，現金代價為450億元，相當于以不到三折的價格折價轉讓。

　　2020年6月，錦州銀行完成了120.9億元定增和1500億不良債權剝離，其不良貸款率將降至1.95%，資本充足率將提升至12.56%。

　　定增完成后，錦州銀行的股權結構再次發生變化：成方匯達及其一致行動人，以37.69%的股比位居第一大股東，遼寧金控以6.65%，位列第二大股東。工銀投資、信達投資和長城資產“白衣三騎士”，股比分別被稀釋為6.02%、3.61%和2.86%。

　　錦州銀行的國有股占比將超過50%，變成國有絕對控股的城商行。民企大佬抱團“互助”的局面將不復存在。 

　　2020年9月30日，錦州銀行的改革重組正式落地完成，風險處置取得階段性成效。

　　此番重組完成后，錦州銀行的2020年報改善顯著：其不良貸款率從2019年的7.70%銳減至2.07%，同比下降5.63個百分點。不良貸款余額同比大幅降低72.70%至102.88億元。亦從凈虧損11.10億元轉為凈盈利1.54億元。其資本充足率（11.76%）、一級資本充足率（9.65%）和核心一級資本充足率（8.23%），亦在時隔兩年后回到監管紅線之上。

　　2021年1月，在國務院新聞辦發布會上，時任原銀保監會首席風險官兼新聞發言人（現為國家金融監管總局副局長）肖遠企在介紹2020年銀行業存量風險的防范和處置時表示，包商銀行、錦州銀行、恒豐銀行等一批高風險中小金融機構的風險都得到有效化解，“有的已經輕裝上陣”。

　　04

　　治亂

　　2020年，在推進重組方案的同時，在新領導班子帶領下，錦州銀行同時開啟了經營管理上的除舊布新。

　　在2020年1月召開的 2020年工作會議上，新領導班子提出“1226”發展戰略，即：一個發展理念——堅持“合規、創新、協調、質量”新發展理念，全面實施“基礎管理”和“質量效益”兩大工程，打好“流動性保衛戰”和“資產質量攻堅戰”兩大戰役，重點抓好黨建、完成好改革重組、抓好人才興行、抓好科技引領、增強盈利能力、抓好內控合規六項任務。

　　2020年3月11日，錦州銀行正式啟動機構改革工作，精簡整合總行部門，調整人事安排，當10月完成了全轄217家營業機構的集中授權系統推廣。

　　2020年10月17日，錦州銀行召開了風險資產清收攻堅大會戰啟動會議。

　　與此同時，錦州銀行開始“打掃屋子”，上溯風險背后的根源，并對錦州銀行的風險制造者們進行追責。

　　2020年11月初，專案組進駐錦州銀行，嚴查錦州銀行內部人員利益輸送，以推動錦州銀行清產核資，有效摸清風險底數。

　　2020年11月，錦州銀行執董、原董秘孫晶被留置，錦州銀行副行長、北京分行行長、錦銀金融租賃董事長劉文忠，錦州銀行旗下的錦銀金融租賃公司副總裁王力、業務一部總經理李晗被帶走。

　　其后的公告信息披露，孫晶曾因協助股東股權轉讓、代持股權、為中介機構承銷提供便利而受賄和貪污。

　　據報道，劉文忠作為張偉的親信，向其推介了天元錳業、華泰汽車、東旭光電、中谷琪瓏等問題企業。他和錦銀金租總裁薛曉強還因存在非真實轉讓資產、提供虛假的或者隱瞞重要事實的報表等問題，被監管部門處以警告處罰。

　　王力和李晗則是那樁沸沸揚揚的“價值1120萬元的4塊靈璧石貸款8億元”的“瘋狂的石頭”事件中的主角，因違法發放貸款罪、受賄罪，分別獲刑8年和6年半。

　　除了錦州銀行高管相繼問責，亦有監管者落馬。2020年11月，曾分管城商行的原遼寧銀保監局二級巡視員劉文義自動投案。

　　隨著錦州銀行排查風險底數，錦州銀行公司治理的亂象，逐漸暴露出來。

　　與其他以當地財政局或國企控股的城商行不同，錦州銀行的股權極其分散，股東多達百家，且除了錦州財政局，主要是民企股東。這為內部人控制提供了天然的機會。

　　公開信息顯示，自2009年以來，錦州銀行股權變動頻繁，一批后來暴雷的民企資本系，紛至沓來，除了漢能集團和寶塔石化集團，華泰汽車集團通過榮成華泰汽車有限公司）進入錦州銀行的股東之列。

　　與張偉有同鄉之誼的忠旺集團實控人劉忠田，自然亦會在錦州銀行分一杯羹，通過程威型材和滕華塑料，成為錦州銀行實質上的第一大股東。

　　2015年上市時，與賴小民關系密切的賈天將，通過旗下的香港天元猛業國際貿易有限公司，成為該行獨家基石投資者，獲得其IPO規模的15%。

　　除了引入這些“相互幫助”的民企股東，張偉還成立了中企發展投資（北京）有限公司，作為內部人控制的平臺，他的多個民企大佬朋友，也都曾參與到該公司。此外，在錦銀金租中，同樣有這些大佬們的身影。

　　此前對于錦州銀行股東更迭頻繁的情況，錦州銀行時任董秘王晶曾向媒體解釋，這是因為企業發展較快，需要不斷增資，“并不會對公司治理結構造成風險”。

　　事實上，不管是漢能集團還是寶塔石化集團暴雷，都對錦州銀行產生了不小的影響，甚至成為風險的導火索。

　　2021年10月，忠旺集團亦宣布因重大虧損、運營困難，下屬公司及其子公司已出現嚴重經營困難，“已無法依靠自身力量解決當前問題”。

　　忠旺集團掏空了其旗下的遼陽銀行，在其暴雷后，遼陽銀行被遼沈銀行吸收合并。而遼沈銀行是遼寧金控旗下成員。

　　暴雷民企的多米諾骨牌，會將錦州銀行推到哪一步？

　　2022年中報錦州銀行披露的不良率2.87%，比2021年年報的2.75%提高了12bps。還有多少不良沒有暴露出來？

　　有業內人士猜測，下一步錦州銀行也許會步遼陽銀行的后塵，亦被吸收合并。如今退市，或許就是前奏。

　　(本文作者介紹：“喻觀財經”創始人、資深財經媒體人。長期觀察和研究金融領域。)