2023年是A股證券市場轉(zhuǎn)型之年，2月17日起全面注冊制開始實施；8月27日，中國證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會統(tǒng)籌一二級市場平衡優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》（以下簡稱“827新政”），提出“階段性收緊IPO與再融資節(jié)奏”。一時間，“擁抱變化”“在不確定中尋找確定”成為熱議話題。我們以首次公告權(quán)益變動報告書之日落在2023年度為口徑，對2023年度A股上市公司控制權(quán)變動事項案例進(jìn)行了統(tǒng)計分析，共同回顧這一年。

　　2023年度A股上市公司共發(fā)生140家次控制權(quán)變更事項（含交易性和非交易性），較2022年度的188家次同比下降25.53%；交易性控制權(quán)變更事項（剔除一致行動協(xié)議解除、無償劃轉(zhuǎn)、董事會改選、離婚、遺產(chǎn)分配、司法拍賣等非交易性類因素導(dǎo)致的控制權(quán)變動）共94家次，較2022年度的132家次同比下降28.79%。

　　2023年度控制權(quán)交易特點

　　整體而言，2023年度A股上市公司交易性控制權(quán)交易市場呈現(xiàn)以下幾大特點：

　　1．整體情況

　　（1）交易性控制權(quán)交易總量繼續(xù)下降，協(xié)議轉(zhuǎn)讓類交易已完成項目平均耗時73天，包含定增類項目平均耗時172天；

　　（2）國資基本退出買殼市場，主要收購目標(biāo)改為帶產(chǎn)業(yè)公司；

　　（3）擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的買家仍為稀缺資源，尤其前兩年較為熱門的新能源資產(chǎn)在2023年迎來周期調(diào)整之后優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)更是稀缺，尚未明顯感受到“827新政”后優(yōu)質(zhì)的擬IPO公司進(jìn)入上市公司控制權(quán)市場，2023年殼公司交易新公告34單，其中僅有3單同步或者在控制權(quán)變更公告6個月內(nèi)公告注入資產(chǎn)事項。

　　2．殼公司交易

　　（1）雖然“827新政”后IPO節(jié)奏放緩，但殼公司交易未見明顯活躍（2023僅公告34家次殼公司控制權(quán)交易，而2022年和2021年則分別為55家次和54家次，2021-2023年殼公司在交易性控制權(quán)交易中的數(shù)量占比分別為36.49%、41.67%、36.17%）；

　　（2）殼公司交易估值仍持續(xù)下滑。（2021-2023年殼公司平均交易估值分別為26.26億元、27.20億元、23.09億元；中位數(shù)交易估值分別為25.86億元、25.85億元、22.68億元）；

　　（3）殼公司買方收購預(yù)算在持續(xù)下降。（2021-2023殼公司平均股份交易比例分別為20.98%、20.71%、23.11%，平均總交易金額分別為5.65億元、5.56億元、5.28億元，存量股平均交易金額分別為4.39億元、4.12億元、3.21億元）。

　　3．帶產(chǎn)業(yè)公司交易

　　（1）帶產(chǎn)業(yè)公司交易的占比在控制權(quán)交易中占主要地位。（2021-2023年帶產(chǎn)業(yè)公司占比分別為63.51%、58.33%、63.83%）；

　　（2）帶產(chǎn)業(yè)公司的收購方中國資占比在2023年提升至50.00%。（2021-2023年國資收購方占比分別為45.74%、42.31%、50.00%）；

　　（3）帶產(chǎn)業(yè)公司由于市值、交易量等與產(chǎn)業(yè)相關(guān)，交易數(shù)據(jù)外延較大，趨勢較難比較，總體而言存量股收購平均預(yù)算在20億+規(guī)模；

　　（4）以首次披露權(quán)益變動報告口徑，2023年公告2單“A收A”，均為帶產(chǎn)業(yè)公司收購。

　　2023年度A股上市公司控制權(quán)交易市場整體情況

　　01數(shù)量

　　2023年共有94家次交易性控制權(quán)變更，按一至四季度分布分別為一季度31家次（占比32.98%）、二季度18家次（占比19.15%）、三季度18家次（占比19.15%）、四季度27家次（占比28.72%）。

　　02進(jìn)展

　　截至2023年12月31日，交易性控制權(quán)交易中已完成的共49家次（占比52.13%），正在進(jìn)行中的共40家次（占比41.49%），已終止的共6家次（占比6.38%）。

　　03方案分布及歷時

　　就交易方案類型及其歷時而言，除10家次涉及重整方案及1家為增持不超過1%股份結(jié)合一致行動安排取得控制權(quán)外，其他83家次按“存量股協(xié)議轉(zhuǎn)讓”“定增”“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增”“間接股權(quán)變動”四大類，結(jié)合表決權(quán)委托或放棄，具體方案分布情況如下：

　　其中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓類已完成的為24家次，平均歷時73天；定增及復(fù)合類已完成的為8家次，平均歷時為172天。受限于定增需交易所審核、證監(jiān)會注冊，包含定增方案相對耗時較長且存在一定不確定性，2023年度已終止的7家案例中3家包含定增方案。

　　標(biāo)的公司畫像

　　01板塊分布

　　就標(biāo)的上市公司板塊而言，滬市主板37家次（占比39.36%）、深市主板37家次（占比39.36%）、創(chuàng)業(yè)板17家次（占比18.09%）、北交所2家次（占比2.13%）、科創(chuàng)板1家次（1.06%）。相較于2022年度總體分布無明顯變化，其中，科創(chuàng)板案例為孚能科技（688567.SH）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，但已于2023年11月終止。北交所為同輝信息（430090.BJ）以定增方式取得控制權(quán)、微創(chuàng)光電（430198.BJ）以原股東解除一致行動協(xié)議、新實控方增持不超過1%及簽署一致行動協(xié)議方式取得控制權(quán)。隨著北交所上市公司的不斷增多，北交所層面的控制權(quán)交易可能陸續(xù)出現(xiàn)。

　　02地域分布

　　就標(biāo)的上市公司的注冊地而言，排名前五的省份分別為江蘇15家次（占比15.96%）、廣東14家次（占比14.89%）、上海9家次（占比9.57%）、浙江9家次（占比9.57%）、北京5家次（占比5.32%），合計發(fā)生數(shù)量52家次（占比55.32%）。相較于2022年度江蘇省、上海占比上升，前五大省份占比與去年持平，控制權(quán)變動較為活躍的省份仍集中于長三角、珠三角、北上廣深等經(jīng)濟(jì)活躍地區(qū)。

　　03性質(zhì)分布

　　就標(biāo)的上市公司屬性而言，民營企業(yè)為68家次（占比72.34%），無實際控制人為13家次（占比13.83%）、國有企業(yè)為12家次（占比12.77%），集體企業(yè)為1家次（占比1.06%）。相較2022年度民營企業(yè)占比無明顯變化。

　　04行業(yè)分布

　　就標(biāo)的上市公司的行業(yè)分布而言，根據(jù)證監(jiān)會行業(yè)門類行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，排名前五的行業(yè)分別為制造業(yè)55家次（占比58.51%）、信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)11家次（占比11.70%）、農(nóng)、林、牧、漁業(yè)（占比5.32%）、水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)4家次（占比4.26%）、建筑業(yè)4家次（占比4.26%），合計數(shù)量79家次（占比84.04%）。相較2022年度分布情況無明顯變化。

　　05市值

　　就標(biāo)的上市公司的市值分布而言，按控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議簽署日前一交易日（如未簽署協(xié)議的以交易公告日前一交易日為準(zhǔn)）（以下簡稱“基準(zhǔn)日”）收盤市值統(tǒng)計，標(biāo)的公司市值低于30億元（本文作為“殼公司”劃分標(biāo)準(zhǔn)）的為34家次（占比36.17%），標(biāo)的公司市值高于30億元（本文作為“帶產(chǎn)業(yè)公司”劃分標(biāo)準(zhǔn)）的為60家次（占比63.83%），相較2022年度殼公司41%的占比略有下降。

　　06規(guī)模分布

　　以2022年度（末）資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤指標(biāo)，標(biāo)的上市公司的上述財務(wù)指標(biāo)分布上，資產(chǎn)凈額在10億元以下的為41家（占比43.62%）、10億元以上的為53家（占比56.38%），營業(yè)收入在5億元以下的為22家（占比23.40%）、5億元至10億元的為18家（占比19.15%）、10億元以上為54家（占比57.45%），凈利潤為負(fù)的企業(yè)為41家（占比43.62%）、0-3，000萬元的為16家（占比17.02%）、3，000萬元-1億元的為9家（占比9.57%）、1億元以上的為28家（占比29.79%）。

　　交易買方畫像

　　01性質(zhì)分布

　　就收購方性質(zhì)而言，按收購方實際控制人屬性，民營收購方為52家（占比55.32%），國資收購方為37家（占比39.36%），無實際控制人收購方為4家（占比4.26%），集體企業(yè)收購方為1家（占比1.06%）。

　　國資收購方收購“殼公司”的為7家次（占比7.75%）、“帶產(chǎn)業(yè)公司”的為30家次（占比31.91%）；民營、無實際控制人、集體企業(yè)收購方收購“殼公司”的為28家次（占比29.79%）、“帶產(chǎn)業(yè)公司”的為29家次（占比30.85%）。

　　其中，國資收購殼公司案例中，剔除北交所1家次外，其余6家標(biāo)的公司為國資的為2家、民營企業(yè)4家。最近三年，國資收購方收購“殼公司”的家數(shù)分別為13家次、15家次、7家次，呈持續(xù)下降趨勢，國資收購方買殼策略基本淡出市場，收購帶產(chǎn)業(yè)公司的趨勢未變。

　　02地域分布

　　就國資收購方的地域分布而言，收購方排名前五的分別為央企6家、山東5家、廣東4家、湖北4家、浙江3家。相較于2022年，山東、廣東仍然為收購上市公司活躍省份。

　　交易情況分析

　　01交易市值

　　就存量股協(xié)議轉(zhuǎn)讓類方案而言，“殼公司”14家次平均交易市值為25.49億元，中位數(shù)為26.77億元，平均溢價率為6.76%；“帶產(chǎn)業(yè)公司”30家次平均交易市值為133.08億元，中位數(shù)為55.80億元，平均溢價率為9.62%。

　　就協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增類方案而言，“殼公司”9家次平均交易市值為19.49億元，中位數(shù)為18.17億元，平均溢價率為15%；“帶產(chǎn)業(yè)公司”3家次平均交易市值為54.18億元，中位數(shù)為45.34億元，平均溢價率為23%。

　　02交易金額

　　就存量股協(xié)議轉(zhuǎn)讓類方案而言，“殼公司”14家次獲得控制權(quán)平均交易價格為5億元，中位數(shù)為4.87億元；“帶產(chǎn)業(yè)公司”30家次平均交易價格為23.69億元，中位數(shù)為10.74億元。

　　就協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增類方案而言，“殼公司”9家次平均交易價格為6.55億元，中位數(shù)為7.02億元；“帶產(chǎn)業(yè)公司”3家次平均交易價格為22.70億元，中位數(shù)為27.53億元。

　　03存量股交易比例

　　就存量股協(xié)議轉(zhuǎn)讓及疊加定增方案而言，存量股部分的平均交易比例為16.63%，中位數(shù)為16.69%。其中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方案存量股平均交易比例為17.78%，中位數(shù)為17.65%；協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增類方案存量股平均交易比例為12.40%，中位數(shù)為8.75%。

　　04已完成交易市值對比

　　就已完成的49家次交易，以截至2023年12月31日收盤價與其協(xié)議簽署日前一交易日市值對比，市值下降的為22家，平均下降14.77%，市值增長的為27家，平均增長為34.23%。其中，殼公司市值下降的為4家，平均下降9.45%，市值增長的為14家，平均增長33.16%；帶產(chǎn)業(yè)公司市值下降的為18家，平均下降15.95%，市值增長的為13家，平均增長35.39%。

　　典型交易形式

　　01管理層收購

　　2023年度共發(fā)生4家次管理層收購，具體情況如下：

　　02“A收A”

　　2023年度共發(fā)生2家次“A收A”，分別為建發(fā)股份（600153.SH）收購美凱龍（601828.SH）、山東黃金（600547.SH、1787.HK）收購銀泰黃金（000975.SZ），均已完成控制權(quán)交割，具體情況如下：

　　03收殼后資產(chǎn)注入

　　2023年共有3單殼交易同步或者在控制權(quán)變更公告6個月內(nèi)公告注入資產(chǎn)事項，分別為三星新材（603578.SH）、晨豐科技（603685.SH）、藍(lán)豐生化（002513.SZ），方案及進(jìn)展如下：

　　控制權(quán)交易方案關(guān)注重點

　　2023年度共18家次控制權(quán)變更案例（剔除定增審核常規(guī)問詢）收到交易所下發(fā)的關(guān)注函或問詢函，問詢次數(shù)均為1次，平均題目數(shù)量4題，平均回復(fù)用時8天。按題目出現(xiàn)頻率從高到低，監(jiān)管主要關(guān)注問題如下：

　　(本文作者介紹：文藝馥欣資本顧問創(chuàng)始人，華泰聯(lián)合并購團(tuán)隊早期成員，原華泰聯(lián)合投行華東區(qū)聯(lián)席負(fù)責(zé)人。)