文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄機構 四十人論壇

　　目前來看，商譽“爆雷”顯然并非個別現象，目前有超過2070家上市公司存在商譽，其中160家公司的商譽占凈資產的比例超過50%，21家超過100%。大面積“爆雷”說明數年前的收購存在盲目性，甚至不排除利益輸送的可能。

　　春天就快來了，但A股仍在寒冬中堅守。隨著年報季來臨，A股業績“爆雷”公司不斷。

　　據券商中國記者統計，近幾日已有90家公司發布預虧公告，按照預虧上限來看，68家虧損超1億、24家虧損超10億、9家預虧超20億元。

　　除了大幅預虧，業績大“變臉”更是牽動著市場神經。這些公司原本預告盈利幾個億，如今卻在突然之間，巨虧十幾億甚至數十億。

　　業績“變臉”的主因皆是計提商譽減值準備。商譽只產生于企業并購中，而一旦被收購企業業績不達預期，上市公司就必須對該項資產進行減值，股價也隨之下跌。

　　據媒體統計，在預虧超過20億元的9家公司中，8家提及了計提商譽減值。

　　30日，A股低開，奧馬電器、天潤數娛、銀河電子、大洋電機、達華智能、飛馬國際等個股業績“變臉”，開盤即一字跌停。

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　　01 商譽問題再度浮出水面

　　商譽問題引發市場關注在今年已是第二次。第一次是在開年伊始，由財政部發布的一則消息引起的。 

　　1月4日，財政部會計準則委員會發布了《企業會計準則動態（2018年第9期）》稱，財政部會計司針對會計準則咨詢論壇中的“商譽及其減值”議題文件征求了會計準則咨詢委員的意見。大部分咨詢委員認為，相較于商譽減值，商譽攤銷能夠更好地實現將商譽賬面價值減記至零的目標。

　　這一消息刺激了市場的敏感神經，哺一爆出，立刻引致市場各方以及媒體的廣泛關注。只因A股半數以上的公司都有到商譽的會計處理問題，如會計處理方法改變，勢必影響到這些公司的利潤以及估值，其影響不可小覷。

　　就在市場還處于惶恐之時，1月8日，財政部會計委員會趕忙出來澄清，發布《關于咨詢委員就商譽會計處理研討意見的說明》稱，“商譽及其減值”反饋意見的觀點僅是咨詢委員們針對有關會議文件發表的專家研討意見，各有關單位和企業按照我國企業會計準則的現行要求對商譽做好相關會計處理。

　　至此，懸在一眾企業心中的一顆心才算稍稍平復。不過，就像“是金子總要閃光的”，如果是雷，也總有爆的一天。

　　有業內人士指出，此次個股集體因商譽減值而業績變臉，正是因專家建議將商譽的會計核算方法由計提改為逐年攤銷所致，由于存在這種政策預期，所以很多公司在2018年業績中集中計提。

　　其實，無論是減值還是攤銷，無非是一個處理的會計方法的差別。有會計專業人士將兩者的區別戲稱為“凌遲”和“斬首”，橫豎都是一死，只是死法不同而已。

　　02 商譽的是是非非

　　所謂商譽，其實是會計處理中的一個會計科目。

　　按照中國新頒布的企業會計準則，對非同一控制下的企業合并涉及到商譽的會計處理。購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽。

　　可見商譽的概念和并購緊密相關。但并購并不是商譽問題產生的準確說法，確切的說，應該是“合并報表”——由于收購公司要合并報表才最終產生商譽問題。

　　美國是最早掀起并購風暴的國家，也是最早對商譽進行規范的國家。上個世紀90年代末，美國科技企業的合并浪潮風起云涌，產生了很多高溢價并購，也引發對商譽的會計處理問題大討論。

　　直至2001年6月美國財務會計準則委員會通過財務會計準則第141號和第142號，才被國際奉為主流的關于商譽的處理方式。具體來看，它要求企業合并統一采用購買法核算（以前還有收益法），并且改商譽的系統攤銷為減值測試，減值確認為當期損失，未減值則不予攤銷。

　　我國對商譽也是采取減值的會計處理方法。不過，這一時間并不長。在2007年之前，我國的商譽會計處理采用攤銷法（正商譽不超過10年，負商譽不超過5年，均采用直線法攤銷，并計入當期損益）。2006年借鑒國際社會的先進經驗，我國對會計準則做了重大修訂。

　　2006年2月15日，財政部頒布了新的企業會計準則，其中《企業會計準則20號——企業合并》和《企業會計準則第8號——資產減值》對商譽的確認和后續計量做出新的規定，一方面以“購買方合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額”來確認商譽，另一方面規定商譽不再進行系統攤銷，改為減值測試。同時把商譽從無形資產中剝離出來，單獨列示為一項資產。

　　由攤銷法替代為減值測試法帶來的直接影響，就是提高了上市公司的并購積極性。這一規定一直延續至今。

　　實際上，不止會計界對商譽的確認、計量和核算爭論不休，理論界對商譽的經濟實質也從未停止爭論。

　　有人說商譽屬于無形資產，認為并購中產生的商譽高是好事，這說明別的公司認為你有價值、有潛力。也有人認為，商譽金額對評估主體的未來現金流量或主體的價值沒有顯著用途，而且還可能成為上市公司的藏污納垢之所——收購方可以利用股市中投資者的錢高溢價收購，和被收購方大股東進行利益輸送。

　　03 商譽：A股的黑天鵝還是灰犀牛？

　　據Wind數據，截至2018年三季度末，共有2077家上市公司存在商譽，占A股一半以上，商譽總額約為1.45萬億元，同比增長15.2%，在A股歷史上首度突破1.4萬億元。其中，約160家公司商譽占凈資產比例超過50%，21家超過100%。

　　時間軸上看，A股商譽規模自2013年提速，并在隨后的2014、2015年加速上漲。2013-2016年商譽價值同比增速分別達到27%、56%、95%和61%。

　　從結構來看，輕資產行業的商譽問題更嚴重。所以，“商譽/凈資產”偏高的行業主要涉及傳媒、餐飲旅游、計算機、家電、醫藥等。據海通證券研究，按照商譽占自身行業凈資產比重計算，截至2018第三季度，排名前5行業分別是傳媒、醫藥、計算機、機械和汽車。

　　在A股不同板塊中，創業板問題最為突出。據光大證券研究，截至2018第三季度，“商譽/凈資產”為 19.24%，遠高于主板的 2.60%、中小板的11.22%。實際上，A股商譽價值的極速增加正是從創業板企業的大規模收購開始的。

　　對于個人投資者來說，個股商譽減值不啻為一個“黑天鵝”事件，不過從整個市場來看，商譽減值的問題其實更像是可以預見、大概率會發生的“灰犀牛”式風險。而風險的起源正是政策與流動性的雙重寬松。

　　在上一輪牛市早期的2014年5月，國務院發布《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》。當年10月，證監會修訂了《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》，對不構成借殼上市的上市公司重大資產購買、出售、置換行為，全部取消審批；實施并聯式審批，避免互為前置條件；實施上市公司并購重組分類審核等。這些修訂大大簡化了并購重組的流程，提高了效率，讓上市公司并購熱情高漲。2014年由此被稱為“A股并購元年”。

　　2015年，上市公司并購迎來井噴。據證監會公布數據，2015年全年上市公司全年并購重組交易2669單，交易總金額約2.2萬億元。比2014年增加469單，金額增長0.64萬億元。其中重大資產重組656項，比2014年增長近4倍，交易金額超過100億元的達24起。

　　除了并購政策的放松，2014~2015 年流動性環境亦同時寬松，這共同造就了上市公司并購重組的高潮，以及商譽的迅速積累。2016年A股市場并購雖略有降溫，但依舊保持熱度。

　　不過，潮漲潮落，經濟金融亦有周期。2017年開始，潮水褪去。金融去杠桿開始，強監管政策推行。商譽泡沫亦面臨被吹破的風險。

　　按照三年的業績承諾期，2014-2015年的那一撥并購潮中的標的公司的業績承諾期都已經或即將進入尾聲。早先靠畫餅、講故事被吹上天的公司，如果不能創造真正的價值，在風停之后，必定要跌下神壇。

　　目前來看，商譽“爆雷”顯然并非個別現象，目前有超過2070家上市公司存在商譽，其中160家公司的商譽占凈資產的比例超過50%，21家超過100%。大面積“爆雷”說明數年前的收購存在盲目性，甚至不排除利益輸送的可能。

　　2018年11月16，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，證監會就商譽減值相關問題發布了風險提示。文件從商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關的評估三方面，就常見問題和監管關注事項進行說明。證監會明確，合并形成商譽每年必須減值測試，不得以并購方業績承諾期間為由，不進行測試；公司應在年度報告、半年度報告、季度報告等財務報告中披露與商譽減值相關的所有重要、關鍵信息。

　　“牽一發而動全身”，這是2018年底中央經濟工作會議對于資本市場的重要評價。

　　2019年伊始，證監會“易”帥，股市整體估值已經抵達低位，資本市場的“黑天鵝”藏匿于何方，何時真的飛出，未知之幕只待時間揭開。

　　(本文作者介紹：中國金融四十人論壇(CF40)是一家非官方、非營利性的專業智庫，定位為“平臺+實體”新型智庫，專注于經濟金融領域的政策研究。)