2014年新《預(yù)算法》、國發(fā)【2014】43號等政策法規(guī)明確要求剝離城投公司政府融資功能、加快推進融資平臺公司市場化轉(zhuǎn)型，證監(jiān)會對于城投公司發(fā)行公司債券亦設(shè)定“雙50%”或“單50%”紅線，即城投公司來自所屬地方政府的收入與營業(yè)收入占比不得超過50%。

　　在監(jiān)管日趨嚴格和融資渠道收緊的環(huán)境下，近年來城投公司在業(yè)務(wù)拓展和市場化轉(zhuǎn)型方面進行了積極探索，例如開展房地產(chǎn)、貿(mào)易、租賃、類金融業(yè)務(wù)等，壓降城建類收入占比，增加市場化收入。相比其他業(yè)務(wù)，貿(mào)易業(yè)務(wù)的門檻低、業(yè)務(wù)模式相對簡單、交易規(guī)模大、資金流轉(zhuǎn)快，無需大量的資金投入即可迅速擴大收入規(guī)模、增加現(xiàn)金流水平，如下表所列示的某地級市城投公司2023年營業(yè)收入和成本構(gòu)成情況，除了傳統(tǒng)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)收入外，該城投公司市場化業(yè)務(wù)也較為多元，但從收入規(guī)模上看，貿(mào)易業(yè)務(wù)帶來的商品銷售收入對于擴大整體收入規(guī)模的效果最為顯著。

　　開展貿(mào)易業(yè)務(wù)過程中，會計核算上采用總額法或凈額法，對業(yè)務(wù)收入影響很大。因此，對于想要通過貿(mào)易業(yè)務(wù)擴大營業(yè)收入的城投公司來說，貿(mào)易業(yè)務(wù)的收入確認方式尤為關(guān)鍵。

　　一、會計準(zhǔn)則的規(guī)定

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》（2017年修訂），當(dāng)企業(yè)向客戶銷售商品涉及其他方參與其中時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定其自身在該交易中的身份是主要責(zé)任人還是代理人，主要責(zé)任人應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對價總額確認收入；代理人應(yīng)當(dāng)按照預(yù)期有權(quán)收取的傭金或手續(xù)費的金額確認收入。

　　主要責(zé)任人或代理人的判斷原則，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)承諾的性質(zhì)，即履約義務(wù)的性質(zhì)來判斷：企業(yè)承諾自行向客戶提供特定商品的，其身份是主要責(zé)任人；企業(yè)承諾安排他人提供特定商品的，即為他人提供協(xié)助的，其身份是代理人。企業(yè)應(yīng)當(dāng)評估特定商品在轉(zhuǎn)讓給客戶之前，企業(yè)是否控制該商品：企業(yè)在將特定商品轉(zhuǎn)讓給客戶之前控制該商品的，企業(yè)為主要責(zé)任人；相反，企業(yè)在特定商品轉(zhuǎn)讓給客戶之前不控制該商品的，企業(yè)為代理人。企業(yè)作為主要責(zé)任人的情形包括：（1）企業(yè)自第三方取得商品或其他資產(chǎn)控制權(quán)后，再轉(zhuǎn)讓給客戶。（2）企業(yè)能夠主導(dǎo)第三方代表本企業(yè)向客戶提供服務(wù)。（3）企業(yè)自第三方取得商品控制權(quán)后，通過提供重大的服務(wù)將該商品與其他商品整合成合同約定的某組合產(chǎn)出轉(zhuǎn)讓給客戶。

　　判斷用總額法還是凈額法確認收入，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)在特定商品轉(zhuǎn)讓給客戶之前是否能夠控制該商品為原則。在實務(wù)中，企業(yè)在判斷其在向客戶轉(zhuǎn)讓特定商品之前是否已經(jīng)擁有對該商品的控制權(quán)時，不應(yīng)僅局限于合同的法律形式，而應(yīng)當(dāng)綜合考慮所有相關(guān)事實和情況進行判斷，這些事實和情況包括：（1）企業(yè)承擔(dān)向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要責(zé)任，即驗收風(fēng)險。（2）企業(yè)在轉(zhuǎn)讓商品之前或之后承擔(dān)了該商品的存貨風(fēng)險。（3）企業(yè)有權(quán)自主決定所交易商品的價格，即承擔(dān)價格風(fēng)險。因此，對于采用總額法確認收入的貿(mào)易業(yè)務(wù)，應(yīng)重點關(guān)注其收入確認方式的合理性。

　　二、主要監(jiān)管政策

　　出于融資需求或國有企業(yè)考核機制對收入規(guī)模的要求等種種因素，部分城投公司開展融資性貿(mào)易、空轉(zhuǎn)、走單等虛假貿(mào)易，通過貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增經(jīng)營收入，背離商業(yè)實質(zhì)，不僅干擾正常的經(jīng)濟秩序和金融市場，而且極易導(dǎo)致國有資產(chǎn)的損失。

　　監(jiān)管部門關(guān)于“融資性貿(mào)易”、“虛假貿(mào)易”的規(guī)定眾多，早在2013年，國資委即發(fā)布《關(guān)于進一步加強中央企業(yè)大宗商品經(jīng)營業(yè)務(wù)風(fēng)險防范有關(guān)事項的緊急通知》（國資廳發(fā)評價【2013】31號），明確“嚴禁開展無商品實質(zhì)無貨權(quán)流轉(zhuǎn)或原地轉(zhuǎn)庫的融資性貿(mào)易”。此后，監(jiān)管部門不斷加強監(jiān)管力度，2023年10月，國務(wù)院國資委《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)貿(mào)易管理 嚴禁各類虛假貿(mào)易的通知》（國資發(fā)財評規(guī)【2023】74號）正式發(fā)布，明確提出“十不準(zhǔn)”的詳細內(nèi)容，以列舉的方式將貿(mào)易業(yè)務(wù)中高風(fēng)險場景進行提煉概況。其中在規(guī)范會計核算上，提出“不準(zhǔn)違反會計準(zhǔn)則規(guī)定確認代理貿(mào)易收入”，明確了應(yīng)該按照謹慎原則以凈額法確認代理貿(mào)易或委托加工業(yè)務(wù)收入，明確全額確認代理貿(mào)易業(yè)務(wù)收入，不符合會計準(zhǔn)則。

　　2023年12月7日，財政部發(fā)布《關(guān)于嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則 切實做好企業(yè)2023年年報工作的通知》（財會【2023】29號），對于收入確認的主要責(zé)任人和代理人的認定進行了強調(diào)，并指出“部分行業(yè)如貿(mào)易、百貨、電商、來料加工、廣告營銷等應(yīng)對此予以特別關(guān)注，應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)商業(yè)模式等相關(guān)事實和情況，嚴格按照收入準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定進行判斷和會計處理?！?/p>

　　2024年6月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會等部門《關(guān)于進一步做好資本市場財務(wù)造假綜合懲防工作的意見》的通知（國辦發(fā)【2024】34號），指出強化對特定領(lǐng)域財務(wù)造假的打擊，依法懲治證券發(fā)行人、上市公司通過“空轉(zhuǎn)”、“走單”等虛假貿(mào)易方式實施的財務(wù)造假。嚴厲打擊利用供應(yīng)鏈金融、商業(yè)保理、票據(jù)交易等方式實施的財務(wù)造假?；诖?，不少城投公司、上市公司在2023年度審計報告中對貿(mào)易業(yè)務(wù)收入的確認更為謹慎，對部分貿(mào)易業(yè)務(wù)收入調(diào)整為凈額法核算。

　　三、案例分析

　　案例一：華東某地級市城投A公司

　　2023年A公司貿(mào)易業(yè)務(wù)板塊若按全額法確認收入，合計應(yīng)為73.19億元，在審計過程中，對部分業(yè)務(wù)進行凈額法調(diào)整后的貿(mào)易收入合計47.76億元，調(diào)整后，貿(mào)易業(yè)務(wù)收入規(guī)模及占比均呈下降趨勢。

　　調(diào)整為凈額法的情況主要有：（1）銷售合同中明確供應(yīng)商名稱，且收款時間是根據(jù)支付貨款時間來確定，且無法取得貨物最終的實物流單據(jù)，因此判定A公司為代理人角色，按照凈額法確認收入。（2）客戶為當(dāng)?shù)鼗蚱渌麉^(qū)域的國企平臺，較難解釋商業(yè)合理性，根據(jù)審慎原則按照凈額法確認。（3）上下游均為當(dāng)?shù)刭Q(mào)易公司，商業(yè)合理性解釋困難，根據(jù)審慎原則按照凈額法確認收入。（4）倉單貿(mào)易，雖存在貨權(quán)轉(zhuǎn)移單據(jù)，但從倉庫系統(tǒng)的收發(fā)記錄可以看出為瞬間轉(zhuǎn)移，A公司實際并不承擔(dān)風(fēng)險，按照凈額法確認收入。

　　案例二：中部某城投公司下屬上市B公司

　　B公司2023年貿(mào)易業(yè)務(wù)的收入確認方法由總額法更正為凈額法，導(dǎo)致2023年一季報、2023年半年報、2023年三季報調(diào)減營業(yè)收入和營業(yè)成本占更正前的占比均在10%以上，但并未對以前年度財務(wù)信息進行差錯更正等，收到證券交易所的信息披露監(jiān)管工作函，且因信息披露不準(zhǔn)確受到當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局的警示。

　　B公司在對交易所信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)中稱：B公司大宗金屬購銷業(yè)務(wù)分別與客戶和供應(yīng)商單獨簽訂合同，并就貨物質(zhì)量向客戶承擔(dān)責(zé)任，B公司將商品轉(zhuǎn)讓給客戶之前，雖然控制商品時間較短，但是在向客戶轉(zhuǎn)讓商品之前可以控制商品，且承擔(dān)控制期間的商品價格波動風(fēng)險。因此B公司在2019年至2020年期間根據(jù)收入準(zhǔn)則與案例判斷公司在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制該商品，B公司為主要責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對價總額確認收入。

　　2023年貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認更正為凈額法，主要因B公司在2023年末擬發(fā)生控制權(quán)變更，且于2023年年報編制期間已完成控制權(quán)變更，成為國有企業(yè)控股公司，根據(jù)國有企業(yè)對貿(mào)易業(yè)務(wù)的相關(guān)要求，B公司對2023年度貿(mào)易業(yè)務(wù)進行更加嚴格判斷。按年審會計師要求從嚴判斷B公司在交易中身份是主要責(zé)任人還是代理人，2023年貿(mào)易業(yè)務(wù)基本為倉單交易模式，分析判斷在交易過程中對商品的控制權(quán)具有過渡性、瞬時性，基于謹慎性原則，對該部分業(yè)務(wù)按凈額法列示。

　　報告聲明

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　　(本文作者介紹：大公國際作為中國國新控股子公司，成立于1994年，擁有獨創(chuàng)的評級方法和評級技術(shù)，科研成果豐富。)