2023年2月9日，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（中國人民銀行令〔2023〕第1號(hào)），旨在規(guī)范金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為，促進(jìn)金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營，防范金融風(fēng)險(xiǎn)。金融控股公司參控股機(jī)構(gòu)數(shù)量多、業(yè)務(wù)和組織架構(gòu)復(fù)雜、金融活動(dòng)體量大、關(guān)聯(lián)性高，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理是加強(qiáng)和完善金融控股公司監(jiān)管的重要組成部分，是落實(shí)黨的二十大關(guān)于強(qiáng)化金融穩(wěn)定保障體系總體部署的重要一環(huán)。《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》界定了金融控股公司關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)交易的類型，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，明確了金融控股公司的禁止性行為，并通過設(shè)置限額對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行量化管理，這將有利于金融控股公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，防范金融風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)魅荆龠M(jìn)金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營。

　　金融控股公司往往存在業(yè)務(wù)種類復(fù)雜、管理混亂、股權(quán)結(jié)構(gòu)不明晰、關(guān)聯(lián)交易存在利益輸送等風(fēng)險(xiǎn)，為規(guī)范金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為，促進(jìn)金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，2023年2月9日，中國人民銀行正式發(fā)布《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》明確了金融控股公司關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易范圍、內(nèi)部管理、監(jiān)管劃分、信息披露等內(nèi)容，相較《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法（征求意見稿）》），進(jìn)一步細(xì)化明確了有關(guān)附屬機(jī)構(gòu)、受益所有人等定義及關(guān)聯(lián)交易管理細(xì)節(jié)（見附件），有助于規(guī)范金融控股公司行為，提高金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)管理和關(guān)聯(lián)交易管理水平，防范金融風(fēng)險(xiǎn)。

　　具體來看，《辦法》對金融控股公司關(guān)聯(lián)方的范圍做出界定：金融控股公司的關(guān)聯(lián)方是指與金融控股公司存在一方控制另一方，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约芭c金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或中國人民銀行認(rèn)定的其他主體等。金融控股公司的關(guān)聯(lián)方包括股東類關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方以及所有附屬機(jī)構(gòu)。《辦法》還對股東類關(guān)聯(lián)方和內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方的范圍進(jìn)行了“關(guān)聯(lián)自然人延伸”以及“關(guān)聯(lián)法人或非法人組織延伸”，從而將自然人股東和管理層個(gè)人的配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹，控股股東實(shí)施控制或重大影響、主要股東或管理層實(shí)施控制的法人或非法人組織等利益相關(guān)者全部納入關(guān)聯(lián)方認(rèn)定范圍。

　　大公國際認(rèn)為，《辦法》明確了關(guān)聯(lián)方的類型，突出了關(guān)聯(lián)方對于金融控股公司“控制”、“重大影響”的本質(zhì)特征。同時(shí)，關(guān)聯(lián)方范圍的進(jìn)一步擴(kuò)大，充分體現(xiàn)中國人民銀行對于金融控股公司的全面風(fēng)險(xiǎn)管理要求，且與《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》第四章并表管理與風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)要求相呼應(yīng)，對實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則的進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，則與《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》第五章穿透管理相統(tǒng)一。

　　在關(guān)聯(lián)交易的界定方面，《辦法》按照交易類型的不同，將關(guān)聯(lián)交易劃分為四類：一是投融資類，包括貸款（含貿(mào)易融資）、融資租賃、融資融券、買入返售、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、債券投資、投資股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)及其他資產(chǎn)等。二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類，包括自用動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)買賣，信貸資產(chǎn)及其收（受）益權(quán)買賣，抵債資產(chǎn)的接收和處置，其他出售資產(chǎn)交易等。三是提供服務(wù)類，包括征信、信用評級(jí)、資產(chǎn)評估、法律等服務(wù)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)、非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)、金融信息服務(wù)、自用動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)租賃、其他租賃資產(chǎn)交易等。四是其他類型關(guān)聯(lián)交易，包括存款、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及其他關(guān)聯(lián)方的交易以及按照實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他可能導(dǎo)致金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

　　在關(guān)聯(lián)交易的計(jì)算方面，《辦法》提出金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，識(shí)別、認(rèn)定、管理關(guān)聯(lián)交易并計(jì)算關(guān)聯(lián)交易金額。計(jì)算關(guān)聯(lián)自然人與金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易金額時(shí)，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等與該金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算；計(jì)算關(guān)聯(lián)法人或非法人組織與金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易金額時(shí)，與其存在控制關(guān)系的法人或非法人組織與該金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

　　大公國際認(rèn)為，《辦法》按照交易類型的不同，區(qū)分具體的關(guān)聯(lián)交易種類，關(guān)聯(lián)交易范圍更加廣泛，包括投融資類、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類、提供服務(wù)類，尤其是提供服務(wù)類，囊括信息技術(shù)、數(shù)據(jù)服務(wù)、信息服務(wù)等，對于“互聯(lián)網(wǎng)引流”做出明確規(guī)定，并且進(jìn)一步明晰關(guān)聯(lián)交易金額的計(jì)算方式，防止因計(jì)算方式的不同虛減關(guān)聯(lián)交易金額、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行利益輸送。

　　在內(nèi)部管理方面，《辦法》明確了關(guān)聯(lián)交易的管理架構(gòu)。其中，董事會(huì)對金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理承擔(dān)最終責(zé)任，金融控股公司還應(yīng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易管理辦公室并明確關(guān)聯(lián)交易管理的牽頭部門等。此外，《辦法》提出，金融控股公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)金融控股集團(tuán)實(shí)際業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，控制關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，按照交易類型、單一關(guān)聯(lián)方、全部關(guān)聯(lián)方等不同分類，審慎設(shè)置關(guān)鍵業(yè)務(wù)領(lǐng)域關(guān)聯(lián)交易量化限制指標(biāo)，避免風(fēng)險(xiǎn)過度集中，具體包括金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易限額、金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易限額（國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定）、金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易的限額以及金融控股集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易的限額。

　　大公國際認(rèn)為，《辦法》明確了以董事會(huì)承擔(dān)最終責(zé)任為核心特征的關(guān)聯(lián)交易的管理架構(gòu)，并通過設(shè)置限額對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行量化管理，有利于提升金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制水平。

　　此外，《辦法》還規(guī)定了金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)的八項(xiàng)禁止性行為，包括通過金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易虛構(gòu)交易、轉(zhuǎn)移收入與風(fēng)險(xiǎn)或進(jìn)行監(jiān)管套利，或者通過第三方間接進(jìn)行內(nèi)部交易，損害金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)的穩(wěn)健性；通過金融控股集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行不當(dāng)利益輸送，損害金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)的穩(wěn)健性等。

　　總的來看，《辦法》界定了金融控股公司關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)交易的類型，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，明確了金融控股公司的禁止性行為，并通過設(shè)置限額對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行量化管理，這將有利于金融控股公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，防范金融風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)魅荆龠M(jìn)行業(yè)穩(wěn)健經(jīng)營。

　　附件

　　《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》正式稿修訂要點(diǎn)

　　(本文作者介紹：大公國際作為中國國新控股子公司，成立于1994年，擁有獨(dú)創(chuàng)的評級(jí)方法和評級(jí)技術(shù)，科研成果豐富。)