文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 熊錦秋

　　只有更多上市公司規范回購、并予注銷，涓涓之水、匯成大海，才能匯聚成一股巨大的護盤力量，也才能惠及更多上市公司股民。

　　10月30日，中國平安公布回購及相關授權方案提示性公告，授權相關機構和人員在不超過公司發行總股本的10%的授權額度內，制定回購具體方案。據此市場人士估計中國平安或有千億元回購，這或是目前為止回購比例最高、金額最大的回購方案，不過如此特大利好并沒有引發股價漲停，筆者認為，只有明確回購注銷，才能最大激發投資者信心。   

　　中國平安是根據最近全國人大通過的《關于修改<中華人民共和國公司法>的決定》來制定股份回購計劃的，后續在回購價格、回購最低數量等方面仍有不確定性，這是股價沒有突出表現的一個原因。另外，修訂后的《公司法》第142條規定了更多回購情形，其中相當部分回購情形、回購之后無需注銷，或許對股票內在價值沒有太大影響，中國平安到底屬于何種回購情形，其中不確定性或許才是讓投資者較為謹慎的主因。

　　比如第142條第三款規定了 “將股份用于員工持股計劃或者股權激勵” 的回購情形，上市公司回購股份用于員工持股計劃，沒有減少公司總股本，對每股收益沒有直接影響。而若將回購股份用于股權激勵，由于激勵對象行權價格一般遠低于市場價格，等于上市公司以市價收購、再低價賣給激勵對象，這將消減股東利益；當然，股權激勵一般會規定行權條件、比如上市公司業績需保持一定增速等，但行權門檻往往很低，上市公司按常規發展基本就可達標，并不需要激勵對象作出太大努力，由此存在一定的利益輸送色彩。

　　再比如第142條第六款規定“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”回購情形（即護盤回購），回購后這些庫存股可能在三年內注銷、也可能轉讓；若投資者在聽到護盤回購消息后追高買入，之后上市公司卻再次將庫存股拋給市場，對投資者的影響猶如上樓撤梯。

　　有人戲稱“回購不注銷、都是耍流氓”，此言話糙理不糙。上市公司以市價回購的股票，若只是轉讓來轉讓去，甚至低價轉讓給股權激勵對象，難以產生救市效應、甚至有負面效應。唯有回購注銷，才是以真金白銀回饋市場、回饋投資者。因此建議目前上市公司回購方案、應以回購注銷為主。

　　上市公司回購，也需防止對大股東、董監高實施定向利益輸送。上交所《上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》第二十條允許上市公司董監高、大股東在回購期間減持股票。董監高、大股東相比普通投資者更具信息優勢，更能掌握上市公司回購時點、回購資金量等具體細節，這些細節很可能對二級市場股價具有相當大影響，由此其減持也可能利用回購所形成的價格優勢，引發內幕交易，甚至上市公司回購對象就是董監高或大股東。為此建議，上市公司回購期間，董監高、持股5%以上大股東應承諾不減持，以此維護市場公平、防止定向利益輸送。事實上，我國臺灣地區“證券交易法”第28條就規定 “回購期間內部人禁止賣出規則”。

　　對上市公司回購資格，也應有所規定。上市公司回購股份再予以注銷，公司總資產及凈資產都將減少，公司的償債能力也相應削弱，而這可能對債權人的利益形成影響。上市公司不僅包含股東利益，也包含債權人等相關利益者的利益，任何一方利益都應重視和保護；但上市公司回購、是否需經債權人審議通過，目前相關回購制度并沒有對此予以明確。筆者建議，為保障債權人利益，可規定，上市公司若未來一年回購比例可能達總股本8%以上的，需經債權人審議通過，回購比例在此之下無需債權人審議，但債權人享有《公司法》規定的債券提前清償權等權力。另外，對于負資產上市公司，應禁止回購，要防止公司慷債權人之慨，利益由股東占有、風險卻都由債權人來承擔現象。

　　總之，上市公司回購包括多種情形，只有回購注銷才是真刀真槍救市之舉，且回購要防止利益定向輸送給董監高、大股東，要防止損害債券人等方利益。只有更多上市公司規范回購、并予注銷，涓涓之水、匯成大海，才能匯聚成一股巨大的護盤力量，也才能惠及更多上市公司股民。

　　(本文作者介紹：資深市場評論人士。)