作者  |  段楠楠

　　來源  |  子彈財經

　　沒有任何意外，延安必康由于2021年、2022年連續兩年年報被會計事務所出具無法表示意見的審計結果，公司觸及深交所終止上市規定，最終被勒令退市。

　　2023年6月9日，深交所向延安必康下發終止上市通知，6月19日延安必康進入上市整理期，最后交易日為7月11日。

　　自此，號稱要做“中國版強生”的延安必康即將在資本市場黯然落幕。

　　曾幾何時，延安必康也是年利潤接近10億元、市值超500億元大型藥企，如今從資本市場黯然離場，讓人唏噓不已。

　　「界面新聞·子彈財經」深入梳理后發現，延安必康的沒落，有時代的推波助瀾，但更多的是公司控股股東的“貪得無厭”。此外，有知情人士向我們透露，去年11月延安必康以21億元估值“低價”出售孫公司九州星際，引發二級市場投資者產生了“延安必康是否存在賤賣資產行為”的質疑。

　　話說回來，李宗松究竟是如何一手創立卻又一把推倒了延安必康？

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　　資本大佬李宗松

　　要打造“中國版強生”

　　延安必康前身為陜西必康制藥集團控股有限公司（下稱陜西必康），創始人為資本運作高手李宗松。

　　1990年，李宗松畢業于中山大學經濟系，李宗松先后在香港友聯投資置業有限公司、深圳卓立投資集團、西安萃生藥業有限公司等企業任高管。

　　1997年，憑借敏銳的市場嗅覺，李宗松收購了遭遇停產危機的山陽藥廠，組建了陜西必康制藥。

　　當時，山陽藥廠以生產中成藥為主，擁有小兒止咳糖漿、復方丹參片等多種有市場競爭力的產品。收購山陽藥廠后，李宗松發揮自己資本運作的能力，先后并購了武漢五景制藥、西安交大藥業集團、西安靈丹制藥等多家制藥企業，由此組建而成的延安必康規模日益壯大。

　　與此同時，延安必康提出“產品收購+零售推廣”的“必康模式”，既通過銷售將并購的企業資產和產品逐一盤活。

　　通過幾年的發展和并購，延安必康正式成為上游藥材種植、中游中成藥制藥、下游醫藥銷售的一體化醫藥公司。

　　圖 / 華創證券關于延安必康研報

　　2015年，是延安必康發展中極為重要的一年，公司借殼九九久成功上市。借助資本市場的力量，延安必康加大了醫藥一體化建設力度。

　　從延安必康上市融資情況來看，公司通過定增融資高達93.4億元，通過發債融資47億元，累計融資超過140億元。在龐大資金的支持下，延安必康一路“買買買”。

　　2016年，為了擴大上游中藥材產能，延安必康宣布使用50億元投資建設國家中藥材儲備庫暨大數據交易平臺項目。

　　在制藥方面，延安必康稱擬投入4.87億元投資中藥材提取車間擴建項目。

　　而在下游醫藥流通、銷售環節，延安必康先后收購了潤祥醫藥和百川醫藥兩家醫藥商業公司，隨后又收購了湖南鑫和、江西康力、青海新綠洲、昆明東方等醫藥商業公司部分股權。

　　經過連年的發展和并購，2017年延安必康成為營收超50億元，凈利潤超9億元的一體化醫藥公司。李宗松公開表示，希望把延安必康打造成“中國版”強生。

　　然而好景不長，2018年隨著國家醫保局的成立，醫藥行業發生了翻天覆地的變化——“兩票制”的出臺，對中、小型醫藥商業公司形成了極大的沖擊。

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　　“兩票制”出臺，

　　延安必康盈利能力下滑

　　所謂“兩票制”，指藥品從藥廠到一級經銷商開一次發票，經銷商到醫院再開一次發票。以“兩票”制取代之前的七票、八票制，減少了醫藥流通環節的腐敗。

　　“兩票制”實施給醫藥商業公司資金帶來了巨大壓力，醫院相對于其它經銷商回款賬期大幅延長，以前多家經銷商采購墊付資金也改為醫藥商業公司獨立承擔。

　　中小型醫藥商業公司由于資金實力不強，要么投靠大型醫藥商業公司，要么被并購。

　　另外，在“集采”的影響下，不少仿制藥價格出現“跳水”，延安必康不少中成藥也受到影響。與恒瑞醫藥很早布局創新藥不同，延安必康制藥基本以仿制藥為主，旗下的八正片、小兒止咳糖漿等并沒有太強競爭力。

　　圖 / 攝圖網，基于VRF協議

　　2019年，延安必康坦言因為醫藥行業政策影響，公司醫藥生產板塊受到了很大影響。數據顯示，2018年延安必康醫藥生產業務營收為24.4億元，2022年公司醫藥生產業務營收僅為1.72億元。

　　醫藥生產業務，是延安必康盈利能力最強的業務。數據顯示，2018年該項業務毛利率高達63.91%，醫藥生產業務的“塌方”幾乎給延安必康帶來致命打擊。

　　同期，延安必康另一大業務“醫藥商業業務”營收也從46.09億元下降至39.92億元。

　　在兩大業務都出現下滑的背景下，公司盈利能力逐步走弱。2020年至2022年，延安必康分別巨額虧損10.92億元、6.60億元、10.55億元。

　　不過，導致延安必康退市的原因并不是企業連續巨額虧損，而是公司多次踩中“監管紅線”，甚至財務造假。

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　　控股股東占用資金，

　　延安必康上演“業績變臉”

　　2020年8月，證監會陜西監管局一封《行政處罰事先告知書》震驚資本市場。經測算，2015年至2018年，延安必康控股股東及其關聯方違規占用延安必康資金累計44.97億元。

　　控股股東為了掩蓋非法占用上市公司資金，唆使延安必康通過偽造銀行對賬單、財務造假等方式造假，導致年報中上市公司披露的貨幣資金與實際不符。

　　經統計，延安必康《2015年年度報告》虛增貨幣資金7.94億元；《2016年年度報告》虛增貨幣資金20.57億元；《2018年年度報告》虛增貨幣資金8.12億元。

　　調查結果顯示，延安必康從借殼上市到2018年，公司控股股東及其關聯方累計占用上市公司資金高達44.97億元。另外，延安必康通過財務造假累計虛增貨幣資金高達36.63億元。

　　除資金占用外，延安必康子公司北盟物流還為公司控股股東及其關聯方提供了27.96億元擔保，子公司福迪醫藥違規對外質押擔保0.8億元。

　　因為資金占用和違規擔保等問題，延安必康股票也被實施其他風險警示。

　　由于大量的資金被占用，以及巨額的財務造假，延安必康已經無法出示一份可信的年報。2021年和2022年公司年報均被會計事務所出示無法表示意見的審計報告。

　　2022年4月27日，延安必康公告稱無法按時披露2021年年報和2022年一季報，申請延遲披露。直到2022年6月30日，延安必康2021年年報才姍姍來遲。

　　但早在2022年4月30日，延安必康便發布了業績修正預告。2021年10月29日，延安必康預計2021年全年盈利9.5億至10億元，但在業績修正預告中，延安必康直接上演“業績變臉”——預盈9.5億至10億元也變成大幅虧損8.22億元。

　　圖 / 攝圖網，基于VRF協議

　　在上演“業績變臉”后，延安必康2021年財報的真實性也遭到會計事務所質疑。在2021年財務審計報告中，北京興昌華會計事務所表示，主要因為延安必康資金被控股股東及其關聯方所占用。

　　在審計報告中，該事務所表示2021年延安必康子公司支付給實控人旗下公司5054.61萬元，當年回款了245.82萬元，目前仍有4800多萬元沒有回款。在日常關聯交易往來中，延安必康控股股東也在違規占用上市公司資金。

　　另外，在無任何商業實質性往來的情況下，延安必康子公司將超過4億元資金掛在其它公司名下，僅將這部分款項歸納到其他應收款中，審計機構無法判斷該事項會對財務報表造成何種影響。

　　審計機構也無法判斷延安必康應收賬款、固定資產、在建工程賬面價值的真實性?；谏鲜鲈?，北京興昌華會計事務所給延安必康出示了無法表示意見的審計報告。

　　某資深財務人員曾表示：當上市公司被會計事務所出具非標審計意見時，就說明對應非標財務數據沒有得到修正，公司披露的年報數據也并無參考價值。相關資產存在虛胖，不排除繼續修正的可能性。

　　為了消除可疑財務數據對公司財報的影響，多數上市公司會選擇轉讓資產來掩蓋公司違規。2022年11月，延安必康旗下子公司陜西必康13.76億固定資產、存貨以及其它無形資產轉移給其它公司。

　　延安必康為了降低資產轉讓價格，以疫情為借口，計提了陜西必康12.66億元的信用減值，計提后凈資產為負，這樣延安必康就能以1元的資產價格出售陜西必康100%的股權，公司可疑財務數據也將消除，延安必康有望拿下標準無保留審計意見。

　　不過，延安必康打的這個“如意算盤”真能落實么？

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　　低價出售孫公司股權，

　　引發賤賣資產的質疑

　　正所謂“夢想很豐滿，現實很骨感”，在交易所再三問詢下，延安必康上述方案未能實施。

　　2023年1月12日，延安必康將審計機構換成了深圳正一會計師事務所，與北京興昌華會計事務所相比，深圳正一會計師事務所人員數量、審計規模都要小的多。

　　2023年4月13日，臨近年報披露階段，延安必康更換了簽字注冊會計師。根據審計準則規定，簽字注冊會計師必須全流程審計。在臨近年報披露新換的簽字注冊會計師能否全流程審計存疑。

　　不過，即便更換了審計機構和簽字注冊會計師，延安必康《2022年年度報告》依舊被深圳正一會計師事務所出示了“無法表示意見”。

　　在審計報告中，深圳正一會計師事務所表示：截至2022年12月31日，延安必康應收賬款余額為45.92億元，其中大部分應收賬款為子公司陜西必康的應收賬款，應收賬款付款方也是延安必康控股股東及其關聯方。

　　在2022年年報中，延安必康計提了21.76億元壞賬準備。深圳正一會計師事務所認為應收賬款年限較長，無法有效審計，不能確認應收賬款商業實質往來和壞賬計提的合理性，無法認定應收賬款對2022年財務報表的影響。

　　在工程事項中，延安必康固定資產余額為38.66億元，在建工程賬面余額為23.31億元，但由于工程承包方遠大建筑的財務情況，大部分在建工程陷入停工。

　　但在2017年，延安必康就將工程款14.79億元給到了遠大建筑，在短短幾年時間內遠大建筑陷入財務危機讓人匪夷所思。

　　圖 / 攝圖網，基于VRF協議

　　在2020年8月17日，陜西證監局下發的《行政處罰事先告知書》，揭露了事情真相。處罰書顯示，2017年4月，延安必康子公司陜西必康將12.52億元工程款支付給遠大建筑，遠大建筑通過中間方再將資金轉給延安必康控股股東李宗松及其關聯方。

　　因此，遠大建筑陷入財務危機，延安必康在建工程停滯。

　　審計報告中，深圳正一會計師事務所認為無法核查遠大建筑未來履約能力，也無法判定工程款的商業實質和工程款可收回性對2022年財報的影響。

　　另外，延安必康存在連年巨額虧損，公司流動性緊張，被證監會立案調查?；谏鲜鲈?，深圳正一會計師事務所對延安必康《2022年年報》出示了無法表示意見的審計結果。

　　為了解決困境，延安必康選擇出售資產來解決公司流動性困境。其中最引人矚目的是，2022年11月延安必康以21億元估值出售孫公司九州星際股權。

　　九州星際是一家新材料企業，公司是國內超高分子量聚乙烯纖維龍頭企業。超高分子量聚乙烯纖維在國防、高鐵等領域擁有極大的應用前景，行業成長空間巨大。

　　2022年上半年，九州星際凈資產高達13.65億元，營業收入為4.74億元、凈利潤為8224.46萬元。2022年6月30日，為九州星際資產評估基準日，以收益法估值計算——截至6月30日，九州星際估值僅為12.5倍，遠低于同行可比公司。

　　另外，有知情人士向「界面新聞·子彈財經」透露，以九州星際2022年納稅金額計算，2022年九州星際凈利潤很有可能超過2.8億元，以此計算九州國際估值不足8倍。

　　2022年11月23日，延安必康董事會決定出售九州星際，管理層和相關財務人員大概率對2022年全年業績有初步了解。但延安必康仍以21億元估值出售九州星際，不得不讓人質疑公司是否有賤賣資產的嫌疑。

　　即便如此，延安必康也未能好轉，2023年5月，延安必康向法院申請重整，實控人李宗松也被證監會立案調查。

　　「界面新聞·子彈財經」認為，從證監會《行政處罰事先告知書》和2021年、2022年兩年年報情況來看，延安必康財務造假、經營困難、流動性緊張的源頭是公司控股股東李宗松及其關聯方長期、大量占用上市公司資金所致，李宗松對延安必康困境要負主要責任。

　　一家大型企業的衰落，必然有時運不濟的因素，但更多的問題一定出現在內部。延安必康最大的問題就出現在控股股東李宗松及其關聯方上，李宗松不僅親手制造了延安必康迅速衰落的悲劇，也有愧于延安必康的幾萬股民。

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