來源：礪石商業評論

　　南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（以下稱“南京南鋼”）股權交易再生是非：眼看聯姻失敗，沙鋼祭起司法手段試圖“逼婚”。

　　4月27日，復星國際發布公告稱，收到沙鋼在江蘇高院發起的訴訟。沙鋼要求繼續履行《股權轉讓協議》，要求復星國際旗下相關子公司把此次交易中南京南鋼的60%股權變更登記到沙鋼名下。

　　復星表示，訴訟不會影響本集團的正常營運。會根據相關事實、協議和法律，積極應訴，維護公司的正當權益，維護交易的確定性。

　　這是沙鋼為爭奪南京南鋼股權發起的第二場訴訟。關注此項交易的相關法律人士分析認為，整體看來，沙鋼兩起訴訟都漏洞百出、于法無據，其堅持對簿公堂，本的目的或是為了拖延時間，阻止南鋼集團行使優先購買權。

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　　連環訴訟爭奪股權

　　短時間內，沙鋼連續提起訴訟的目的何在？此次沙鋼針對的是《股權轉讓協議》中優先購買權是否成立的問題，認為相關協議應該繼續履行的問題。

　　需要注意的是，3月14日雙方在正式的《股權轉讓協議》中，就南京南鋼60%股權轉讓的優先購買權相關事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優先權，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協議》。同日，復星向南鋼集團發出是否行使優先購買權的通知函，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內答復。

　　4月2日，南鋼集團正式通知復星決定行使優先權。

　　4月3日，復星在收到南鋼集團決定行使優先購買權的回函后，依約向沙鋼發出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼。而根據約定，沙鋼應在收到82.9億元后三個工作日內將49%股權解除質押，但目前沙鋼并未依約就相應股權解除質押。

　　相關律師分析認為，法律法規、南鋼章程均未限制南鋼集團行使優先購買權所需資金的來源，更沒有限制南鋼集團的股權架構、公司治理安排。換言之，南鋼集團作為獨立法人依法享有優先購買權，如何融資屬于南鋼集團的經營自主權范疇，收購款項來源只要合法即可，并不對其優先購買權產生影響，不能就此限制南鋼集團作為原股東法定優先認購權的行使。

　　相關律師認為，雙方已經明確約定，當南鋼集團行使優先購買權后，復星和沙鋼的《股權轉讓協議》就可按約終止，沙鋼起訴于法無據。

　　而就在幾天前沙鋼就股權質押的問題已經提前啟動訴訟。

　　4月21日，復星國際公告稱，收到了沙鋼方面的起訴書，要求復星執行其2022年10月14日與沙鋼集團簽訂的《投資框架協議》的約定條款：復星在全額收到總誠意金后10個工作日內，爭取將其持有的南京南鋼11%的股權進行第二期股權質押，并完成質押登記手續。

　　公告認為，框架協議使用“爭取”的表述，是不保證完成該等股權質押。因為雙方充分知曉系爭股權當時已質押給南鋼集團，將系爭股權質押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復星國際方面單方可獨立決定并操作的事項。

　　2023年3月14日，沙鋼與復星正式簽訂《股權轉讓協議》，其中約定《股權轉讓協議》已取代此前的《投資框架協議》，故框架協議實際已被替代并終止。

　　在相關法律人士看來，沙鋼用已失效的框架協議來提起訴訟于法無據，存在明顯的瑕疵。

　　針對上述情況，復星也在此前公告中表示，在框架協議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴訟權利，依據已失效的框架協議向上海二中院提起系爭股權質押之訴并進行保全，缺乏基本的商業誠信。

　　此外，上述《股權轉讓協議》也就系爭股權質押事宜做了明確約定，即復星于股權交割前將系爭股權質押給沙鋼即可。

　　沙鋼在股權交割日遠未到期的3月27日即提前“搶跑”進行起訴，耐人尋味。此外，即便雙方關于系爭股權質押存在爭議，也應按《股權轉讓協議》中的約定，向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。

　　相關法律人士分析認為，沙鋼雖然有提起訴訟的權利，但實際是在利用“技術手段”進行“纏訴”，目的在于打亂南鋼集團行使優先購買權的節奏，從而讓其行權條件不足。

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　　步步為營沙鋼“逼婚”

　　縱觀本次收購案的全程，優先購買權的問題一直都存在著不確定性，勝算不高，沙鋼為什么還愿意入局？

　　在復星與沙鋼先后簽訂的幾份轉讓協議中，都就優先購買權的問題做了明確的約定的風險提示。

　　據知情人士透露，沙鋼知道南鋼集團行使優先購買權的意愿極大，一開始賭的是南鋼集團在短期內無法籌集多達130多億的資金。

　　南京南鋼是塊不可多得的優質資產。南京南鋼作為一家年產千萬噸級優特鋼生產能力的國家級高新技術企業，是國際一流中厚板精品基地、特鋼精品基地、復合材料基地，位列2022年中國企業500強第141位，中國制造業第61位，江蘇省第6位，南京市第1位。

　　面對這樣一個優質資產，沙鋼果斷出手，意欲納入麾下。如果成功，沙鋼將成為僅次于中國寶武，在中國排名第二的鋼鐵企業。

　　然而，沒想到的是，南鋼集團竟然在短期內和談好了條件引進了中信旗下的新冶鋼戰投增資。本以為可以順利推進交易的沙鋼，沒想到被南鋼集團使用了優先購買權而打亂了原計劃。

　　據媒體報道，沙鋼此前高層的意見是，如果交易不成，按協議收取8%的保證金利息也是可以接受的。

　　眼看煮熟的鴨子飛了，沙鋼開始調整策略。相關人士分析，此前沙鋼主動“迎親”不成，現在是赤膊上陣試圖“搶親”，通過訴訟阻止或延遲南鋼集團行使優先購買權。

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