談到克明掛面，想必湖南人都不會感到陌生。它的創始人陳克明，曾登過湖南富豪榜。年輕時，陳克明因為一次意外，中止了木工生涯，于1984年起開始做掛面生意。2012年，克明食品成功登陸深交所，成為“掛面第一股”。但近兩年，隨著原材料小麥的價格上漲，“掛面大王”也難逃成本難題。如今，克明食品不惜借債收購豬企，又讓外界為它捏了把汗。

　　作者 | 陳暢

　　編輯 | 田晏林

　　跨界養豬惹質疑

　　能把10元一包的掛面賣到上市，這十年來，只有陳克明食品股份有限公司（簡稱“克明食品”）一家做到了。

　　根據中國食品科學技術學會數據，2021年，克明食品在全國24家掛面企業中，產量排名第二，市場份額為8%，低于第一名金沙河（市占率22%），高于第三名想念食品（市占率4%）。

　　作為“掛面第一股”，也是目前A股唯一一家以掛面為主業的上市公司，2022年12月28日，克明食品發布公告稱，公司非公開發行A股股票的申請獲得中國證監會受理。2022年6月，克明食品曾發布非公開發行A股股票預案，擬向實際控制人之一致行動人陳宏、段菊香、陳暉非公開發行A股股票，募集資金總額不超過4.23億元。陳宏是公司實際控制人陳克明之子，當前為公司總經理，段菊香為陳克明配偶，陳暉為陳克明之女，上述三名認購方與公司創始人、董事長陳克明為一致行動人關系。

　　早前市場就傳聞，實控人家族缺錢，計劃通過收購豬廠的關聯交易，由上市公司支付收購款給被收購方回籠資金，然后再將此筆資金作為認購上市公司的定增款項繳納回去。

　　面對輿論質疑，公司董秘當時回復稱，已通過證監會政務服務平臺提交本次非公開發行申請材料，公司將根據證監會審核情況及時履行信息披露義務。

　　如今，這場從夏天持續到冬天的定增請求終于有了進展，投資者們的質疑仍離不開克明食品計劃收購養豬廠的事。

　　2022年12月21日晚間，克明食品發布公告，擬以3.57億元受讓控股股東湖南克明食品集團有限公司（簡稱“克明集團”）、陳克明、陳克忠、陳暉持有的阿克蘇興疆牧歌食品股份有限公司（簡稱“興疆牧歌”）全部股份，股份受讓完成后，公司將對興疆牧歌增資2.8億元。

　　賣掛面的企業要養豬了。外界很難想象這個多元化賽道能為其主營業務帶來什么。

　　在深交所互動易上，有投資者直言，克明食品作為一條面條行業的“萬年老二”，連面條、方便食品自己的所屬主業都搞不明白，“請問現在計劃進入養豬產業是什么考量？”

　　財報顯示，最近兩年，受制于掛面原材料小麥的漲價，公司利潤被蠶食。2021年，克明食品營收超43億元，但凈利潤只有6747萬，同比下滑77%。

　　“本次受讓股份及增資以控股興疆牧歌是在保證公司主營業務發展的前提下，拓展細分賽道，完善大食品產業布局，進一步提升綜合效益水平，符合公司發展戰略和實際經營需要。”克明食品表示。

　　不過，有股東不認可這種說法：“我希望公司多元化越辦越好，但上市公司收購大股東的公司，如果沒有對賭協議，對被收購公司沒有評價標準，那么對上市公司沒有一點保障，是否有利益輸送嫌疑。”

　　對此，公司董秘回應，沒有與大股東簽署對賭協議，但本次交易定價是根據具有證券、期貨業務資格的開元資產評估有限公司采用資產基礎法進行評估后確定的。

　　關于克明食品跨界養豬的爭議還在持續。畢竟養豬投入巨大，萬達集團董事長王健林也曾想過養豬，但一聽建豬場要投入幾個億，就直接放棄。而2021年主營業務收入只有萬達商管1/10的克明食品，目前還困于原材料成本難題，何來底氣應對復雜的“豬周期”呢？

　　借錢也要干

　　跨界養豬，克明集團并不是新手。早在2015年，克明集團就萌生了進軍養豬業的想法。

　　但在接下來長達兩年的考察中，公司始終未找到適合自身發展要求的養豬模式。直到2017年初，在一次對新疆生豬市場的調研中，公司高層無意中了解到宏盛天兆種豬的生產成本僅為9.98元/公斤，每頭能繁母豬年出欄更是可達25頭以上（母豬每年平均能生2.5胎次）。

　　仔細算了下效率與效益后，在宏盛天兆楊炳全總經理的引薦下，克明集團與四川天兆豬業的高層在重慶會面，雙方共同出資成立興疆牧歌，并由克明食品創始人陳克明的弟弟——陳克忠，擔任法人及董事長。

　　而今，由投資正式變為收購后，克明食品將持有興疆牧歌51%以上的股份，興疆牧歌納入公司合并報表范圍，為公司控股子公司。

　　雖然是和自己人做生意，但外界還是為克明食品捏了把汗。按照規定，克明食品需支付現金，而公司賬上的貨幣現金至今年9月底，只有4.15億元。

　　也就是說，完成興疆牧歌的收購及增資，幾乎要花掉克明食品兜里全部的錢。

　　考慮到日常生產經營和業務發展需要，克明食品表示，擬再向金融機構申請并購貸款。“本次擬申請的并購貸款期限不超過7年，金額不超過4億元。”

　　該提議未獲全體董事會贊同。獨立董事馬勝輝投了棄權票。他認為，目前市場行情波動大，難以判斷在當下這個時間點進行并購是否合適。

　　為了讓董事和投資者們放心，克明食品對興疆牧歌的實力情況作了披露。

　　據悉，作為一家以種豬選育、生豬養殖、冷鮮（凍）豬肉食品加工為主業的豬企，2022年前三季度，興疆牧歌實現營業收入7.16億元，實現歸母凈利潤423萬元。2019年至2021年分別實現歸母凈利潤9136萬元、4.31億元、1.18億元。

　　興疆牧歌還在新疆、湖南、甘肅、廣西等地區共擁有年出欄生豬80萬頭及年出欄種豬3.5萬頭的養殖能力、年屠宰能力50萬頭的屠宰場。

　　公開消息顯示，興疆牧歌有意在2022年前申請IPO，成為克明食品集團旗下第二家主板上市公司。但目前來看，這個目標顯然無法實現。“確有上市計劃，但近年來行業環境不佳，因此有計劃并入克明食品。”興疆牧歌對外表示。

　　在IPG中國首席經濟學家柏文喜看來，養豬屬于專業性很強的強周期行業，沒有足夠的經驗積累、雄厚的資本與完善的產業鏈，很難經受住波動幅度極大的豬周期的考驗。

　　無論跨界養豬之舉是否明智，借錢收購興疆牧歌，確實進一步加重了克明食品的債務壓力。

　　截至2022年9月，公司短期借款較2022年初的5.11億元大增80.35%至9.21億元，長期借款由年初的0.34億大增267.34%至1.24億元，推動資產負債率抬升8.9個百分點至42.23%。

　　不過，若是克明食品先通過向陳宏、段菊香、陳暉非公開發行A股股票，募集到資金，克明食品的資金壓力將大為緩解。

（陳克明，圖/克明面業官網）

　　克明食品有點急

　　克明食品舉債獲得興疆牧歌控制權后，豬廠將獲得怎樣的支持和幫助？市界詢問興疆牧歌，未獲回復。但克明食品卻對收購后，未來合并報表的業績充滿期待。

　　“以2012年為基礎，未來10年內，克明面業的年營收要達到100億元。”十年前，公司上市之初，陳克明曾在當年的股東大會上如此承諾。

　　顯然，他過于樂觀了。十年后的2021年，該公司營收雖然增長到43.27億元，凈利卻出現斷崖式下跌，僅有0.67億元，同比下滑76.95%，扣非凈利同比下滑91.97%。

　　對此，克明食品解釋稱：“首先，公司所處面條行業的競爭環境日趨惡劣。2020年面條行業在短時間內的需求大幅增加，小企業在瀕臨破產的邊緣獲得了生存機會，同時，其他行業的大型企業感知到掛面行業的獲利機會，紛紛新增掛面產能，由此導致需求回歸理性后，掛面產能大量富余，開工率嚴重不足。”

　　其次，掛面的原材料是面粉，占生產成本的80%左右，而面粉的原材料是小麥，小麥采購成本不斷上漲，從2020年年初2420元/噸，到2021年年末的2900元/噸，漲幅近20%。2022年一季度，小麥價格較2021年年末仍在上漲。

　　對于只有不到30%毛利的面條企業而言，原材料成本上漲直接蠶食了公司的利潤。

　　為了挽救這種局面，克明食品于2020年12月實施了上市以來首次提價，2022年7月第二次提價，平均上調幅度為5%左右。11月22日，克明食品稱，預估2022年四季度小麥價格大概率較同期上漲，公司不排除再次提價。

　　既然賣平價掛面不賺錢，經營策略上，克明食品也將經營重心從高性價比產品轉向高毛利產品，包括高端掛面、方便食品等。

　　“高毛利產品的定位是保利潤，高性價比產品的定位是提高市場占有率。掛面中高毛利產品的毛利水平在 30 個點以上，方便速食大概是 25 個點的毛利，掛面高性價比產品大概 10~15 個點毛利。”克明食品表示。

　　克明食品提到的方便食品，即2017年該公司收購的知名非油炸品牌——五谷道場。收購當年，時任公司總經理陳宏稱：“850億元的方便面市場，五谷道場只要拿下很小的市場份額就行，2018年保守估計，五谷道場至少500萬元利潤”。

　　然而，克明五谷道場食品有限公司2018年營業收入為2.18億元，凈利潤虧損了886萬元。這場收購沒有解決克明食品的難題，反而變成業績的累贅。截至2022年上半年，以“五谷道場”品牌為主的方便食品營業收入比重為8.73%。

　　為做大做強產業鏈，克明集團瞄準了養豬生意。在收購五谷道場前，該集團就已與別家共同出資成立了興疆牧歌。根據規劃，興疆牧歌在2022年前實現年出欄100萬頭，屠宰加工60萬頭，實現產值20億元以上。

　　2020年到2021年年初，是整個養豬行業的高光時刻。

　　從2019年開始，各大生豬養殖企業爭相擴大投資規模，牧原、溫氏、新希望、大北農、正邦等5家生豬養殖企業擴產投資近200億元，至2020年12月7日，新增豬養殖相關企業量已接近15.7萬家，同比增長179%。

　　在2021中國養豬百強企業排行榜中，興疆牧歌排名第47位，位居豬企中游。

　　但賣掛面的邏輯和養豬還是有很大區別的。那一年，生豬出欄價格從年初的30多元/公斤，跌到六七月份的近12元/公斤，11月份以來又迅速回彈，基本回到盈虧平衡點。陳克忠直言“刺激”。

　　生豬這個“二師兄”坐上過山車，整個過程驚心動魄，猝不及防。“市場”這兩個字在活生生的現實中，讓陳克忠愛恨交加，“2022，愿從此再無‘豬周期’。”他說。

　　2022年前三季度，克明食品營收35.8億元，同比增長超16個百分點，即使加上未來第四季度的預期業績，距離上市時的100億元營收目標仍然相差甚遠。截至12月29日，克明食品總市值38.59億元，較2020年8月的87億元市值，幾近腰斬。

圖/視覺中國

　　可以預見的是，未來“豬周期”的趨勢性波動，對初涉養殖業的克明食品來說，仍是巨大的考驗。

　　觀察本輪豬周期，生豬價格本來自今年4月中下旬筑底回升，7月達到小高峰23.24元/公斤，10月上漲到高點28.32元/公斤。如今，元旦、春節將至，“二師兄”卻在邁過10月高點后，猝不及防開啟下跌模式。

　　據中國養豬網統計，12月7日，生豬價格為每公斤23.57元，12月22日迅速跌至每公斤17.09元，跌幅達27.5%，較10月高點跌幅超三成。

　　生豬價格過快下跌也引起了監管層注意，國家發改委12月21日消息顯示，做好保供穩價，必要時采取收儲調節。

　　“2023年豬企生豬出欄量也許將面臨新的高峰，高峰過后也將帶來新的壓力，產能的增加必然引動市場價格的下趨。”農文旅產業振興研究院常務副院長袁帥向市界分析。

　　在外界看來，趁著2023年壓力未至，克明集團選擇此時出手，或許有更深的考量。

　　2021年財務數據顯示，克明集團（上市公司克明食品的大股東）合并口徑實現營業收入約57.2億元，其中興疆牧歌營收10.94億元，占比超19%。

　　柏文喜認為，克明食品貸款買大股東資產，明面上是培育第二增長曲線以及獲取協同效應等，背后可能的動機不排除“大股東向上市公司出售資產以轉移經營壓力的考慮”。

　　市界查閱了資產評估報告， 截至2022年6月30日，興疆牧歌股東全部權益評估值為 11.093億元。較合并口徑歸屬于母公司所有者（股東）權益賬面值評估增減變動額為1.26億元，增減變動幅度為11.36%。

　　控股股東和克明食品商定，在評估值基礎上，加上興疆牧歌2022年下半年歸母凈利潤作為興疆牧歌股權全部權益的估值。

　　據悉，豬價上漲、固定資產經濟壽命年限大于會計折舊年限，是此次資產估值變動的主要原因。

　　公告顯示，2022年1月1日至今，克明食品與控股股東克明集團及其控制的企業，已發生關聯交易金額累計5.18萬元；與陳克明、陳克忠、和陳克明的女兒陳暉已發生關聯交易金額累計0元。

　　若算上本次交易金額，克明食品與克明集團及其控制的企業發生關聯交易金額累計約4.92億元；與陳克明發生關聯交易金額累計6457.92萬元；與陳克忠發生關聯交易金額累計7246.56萬元；與陳暉發生關聯交易金額累計744萬元。

　　盡管這場交易的金額還是預估值，但控股股東和實控人家族的心里非常明白，這場收購對上市公司和自己都意味著什么。

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