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play 或為中概股首例！美股投資者上海起訴瑞幸 法院正式立案

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　　文/青山白鷺

　　來源：BT財經（ID：btcjv1）

　　沉寂一段時間后，瑞幸咖啡因為獲得一輪新的融資再次成為市場焦點。

　　4月中旬，瑞幸咖啡（PINK：LKNCY）發布公告稱，將與公司股東大鉦資本和愉悅資本達成總額為2.5億美元的新一輪融資。

　　據投資協議，大鉦資本以私募方式，投資約2.4億美元購買瑞幸咖啡的高級可轉換優先股；愉悅資本也同意以私募方式，投資約1000萬美元購買瑞幸咖啡的高級可轉換優先股。在某些情況下，大鉦資本和愉悅資本還可按比例增資1.5億美元。

　　據悉，該筆融資主要用于瑞幸咖啡的海外債務重組計劃，以及履行與美國證監會達成的和解協議。

　　經過梳理發現，除了財務造假這個污點，瑞幸本身的商業模式是沒有問題的，所以即使在這樣的丑聞籠罩下，瑞幸咖啡也實現了營收和用戶雙增長，以及再次獲得資本融資。

　　瑞幸慶幸可以走出陰影，但是城門失火、殃及池魚。此次造假事件，讓在美上市的中概股遭遇一場嚴重的信任危機，甚至因此SEC在今年3月24日通過《外國公司問責法案》修正案，加強對上市公司信息披露的要求。

　　這還不是唯一的麻煩，做空機構也接連找上中概股企業，好未來、愛奇藝、跟誰學等接連被機構做空，中概股企業陷入最艱難的時刻。

　　值得中概股企業警醒的是，瑞幸事件本不至于發酵至如此嚴重，中美兩個市場出現信息不對等，特別是中概股企業面對美國媒體沒有做好主動披露信息，沒有讓美國投資人更好的了解中概股企業，都加重了此事件的災難性。

　　瑞幸真有那么差嗎？

　　去年4月瑞幸自曝財務造假后，很快接到納斯達克的退市通知從美股退市，外界普遍預測瑞幸將以這種悲涼的方式謝幕。

　　一年時間很快過去了，瑞幸業務非但經受住市場的考驗，還以驚人的速度復蘇，從多個跡象都可以看出瑞幸在重新煥發“生機”。

　　其實，瑞幸復蘇比想象中更快。在去年瑞幸就披露過一次財務數據：瑞幸曾在2020年8月首次宣布實現了單店現金流轉正。2020年12月公布的報告中顯示，瑞幸3,898家直營門店中，60%以上都于2020年11月實現了店面盈利。

　　特別是瑞幸在同意支付美國證監會1.8億美元罰款后，情況更加好轉。

　　根據瑞幸聯合清盤人提交的報告顯示，截至2020年底瑞幸注冊用戶已近1億。2021年春節假期期間，瑞幸咖啡約全國1900多家門店開業，現制飲品杯量為去年同期的近5倍，收入為去年同期的近7倍。

　　這得益于瑞幸的商業模式一直能跑的通。

　　不同于傳統連鎖咖啡品牌，瑞幸在成立之初投入巨大資源來構建技術壁壘，曾招募數百名工程師構建信息系統，而正是這樣的信息系統使得瑞幸在遇到巨大危機時，還快速復蘇支撐后續發展。

　　傳統連鎖咖啡品牌如星巴克，用戶在門店產生消費后，無法繼續和用戶建立更加緊密的聯系，以此催生新的消費。瑞幸構建的信息系統，即通過APP銷售和用戶能產生更多交互和連接，用戶從在APP下單進行第一次消費開始，瑞幸信息系統就開始獲取用戶的消費行為等數據，并根據次推算用戶的消費習慣，在用戶下一次消費時可以提供更好的服務和更精準的商品。

　　不僅如此，這種銷售模式還使瑞幸的成本大大降低，比如傳統的咖啡廳需要線下引流，這就對門店位置要求特別高，而瑞幸是線上引流，所以門店位置不需要選在最繁華的地段，租金就會降下來，另外瑞幸咖啡外帶的用戶占絕大數，所以對店內服務員人員要求也不用太多，這也對成本控制有很大幫助。

　　在2021年，瑞幸運營上還找到了新亮點，即社群及私域流量的玩法。據瑞幸最新公布的數據看，截至2020年7月，瑞幸的私域用戶已經突破180萬人，微信社群數量達9000個，其中活躍用戶占60%以上，私域用戶每天消費單量達3.5萬多杯。

　　能在逆境中實現用戶和盈利雙增長，足見瑞幸的商業模式沒有問題，除了財務造假這個根本性問題外，事件發酵到如此嚴重瑞幸到底栽在什么問題上？

　　中國企業信息披露盲區

　　上世紀90年代以來，中概股企業出海上市的隊伍逐漸壯大，獲得新的機遇的同時也遭遇著水土不服的風險，這其中最大的風險就是信任危機。

　　在較為陌生的美國股市，中概股企業需要了解美國證券方面的法律風險外，還需要積極合理的進行信息披露，特別是維持與美國媒體的積極溝通，讓美國投資人更好的了解中概股企業，在這點上，有些中概股企業在國內做的很好，但是一到美國后就水土不服，遇到美國做空機構的狙擊和SEC的嚴格監管就潰不成軍，發生了很多原本不應該發生的“二次傷害”。

　　業內分析人士指出，事實上，做空與欺詐并無必然關聯。瑞幸財務造假事件發生后，如果董事會第一時間發現并介入，快速地對投資人履行公開披露義務，市場就會自發地對此作出反應，自律或行政監管介入并施以懲戒后，便形成一個完整的事件。由于所有投資者信息獲取是同時的，因而做空機構并無信息優勢，無法從中漁利；又因為企業忠實地履行了信息披露義務，律師事務所也無法以不實或誘導性陳述等為由提起集體訴訟。

　　業內人士還指出，瑞幸的問題也恰恰出在這里，投資者要求企業的信息披露要滿足準確、真實、及時、完整四點，中美兩國之間因為信息不對等，要同時滿足四點非常困難，任何一個條件沒有達到，就會給做空機構留下漏洞。

　　比如瑞幸造假事件發生后，瑞幸應該立即在媒體對事件進行說明，并對拿出整改措施對自身形象改造，此外還應在美國媒體中加強公關，穩定美國投資人的情緒，將此事的影響降到最低，但是從事實上看，瑞幸并沒有這么做，而是陷入很長一段沉默期。

　　這個后果是災難性的，直接導致購買瑞幸證券的投資者提出集體訴訟。在美國有專業代理股東起訴企業的律師事務所，這種律師事務所一般只有幾個人，一聞到有市場有類似瑞幸這樣的財務造假案件，便會蜂擁而至，通過各種關系找到投資者提出股東訴訟。

　　但是投資者的真實訴求相對簡單，比如瑞幸的美國投資者的大部分訴訟請求是，“公司對重要事實作出虛假陳述或未能披露，從而產生誤導性的重要事實，應向投資者充分披露真相。”

　　瑞幸財務造假事件的信息披露不及時、不完整還會殃及本來健康的商業模式，信息不對等使美國投資者對高銷售額但無法盈利的生意模式產生懷疑。

　　而瑞幸造成這樣的局面是因為在擴張階段瘋狂開店、補貼、營銷等支出造成的，這對長期發展來看是良性的，而且在國內這樣的企業不在少數，據媒體報道，滴滴出行擴張階段每天燒3000萬美金。

　　因此現在瑞幸咖啡擴張、運營需要燒錢，在一些國內投資人眼里非常正常，但是在美國投資人眼里變得不可理解。

　　事實上，財務造假事件之后瑞幸沒有耍賴不承擔債務，也沒有拋棄對客戶服務的決心。

　　瑞幸2021年3月16日的公開聲明也證明這一點，瑞幸在聲明中承諾所有門店繼續營業，而債務重組預計將加強公司的財務穩定，并增強其持續服務客戶的能力。但是瑞幸做的這一切美國的投資者知之甚少。

　　中概股企業如何自救？

　　數據顯示，2006至今美股市場中概股被做空機構做空60多次，近年來有向港股市場蔓延的趨勢，被惡意做空后，有一些企業被強制退市，也有一些企業私有化退市，絕地反擊的企業也有但是不多。大多數案例中做空機構都賺得盆滿缽溢，以至于做空成為一個完整的產業鏈，信息披露問題則是做空的源頭。

　　瑞幸事件發生后，愛奇藝也遭受美國做空機構的狙擊。2020年4月7日做空機構WolfpackResearch發布報告稱，愛奇藝存在虛增收入和虛增用戶等問題，隨后渾水也出具報告認同這一點，愛奇藝在美股早盤一度大跌11%。

　　而愛奇藝在美國媒體并沒有做出讓資本放心的回應，愛奇藝CEO龔宇僅僅在朋友圈否認造假，而美國投資人根本看不到微信朋友圈發生了什么事，這樣的反擊力度堪稱薄弱之至。

　　中概股企業反擊成功的案例也有。2011年，美國做空機構香櫞稱中概股企業奇虎360價值被嚴重高估，發布報告稱奇虎360是“被資本市場最為誤解、價值最被高估的中概互聯網股票”，并給予其5美元目標價，奇虎360當日收盤下跌10.34%。

　　但是奇虎360反擊方式準確且有力，次日就在多個外媒發表聲明，認為香櫞報告中有多處關鍵錯誤，比如使用網站流量統計公司alexa的數據，并以此推算客戶端的用戶數是十分可笑的。

　　“香櫞總體上缺乏對中國互聯網行業的基本了解，特別是對奇虎360的了解。且該報告的作者沒有與公司的高管直接接觸和溝通。”奇虎360在回應聲明中這樣寫道，這正是中概股企業在美國機構眼中的真實寫照。

　　當年短短一個多月內，奇虎360與香櫞進行了四輪交鋒，最終奇虎360不但沒有被打倒，股價反而逆勢上漲。

　　不僅中概股企業在美國市場信息披露方面存在較大短板，中國企業不了解美國證券市場標準也是潛在的風險。

　　例如，在美股上市的中概股企業長久以來被詬病的問題之一，是財務報表與美方標準不一致，使美國投資者經常質疑中國企業存在假賬和公司治理問題。

　　美國的投資者和監管機構經常質疑中國公司的股東架構撲朔迷離和財務缺乏透明度，他們也埋怨中國將一些關于公司財務的審計報告歸類為國家機密，禁止審計文檔的跨境轉移。因此造成的會計違規行為，已經造成數十家中國公司被退市，對于中概股造成巨大的負面影響。

　　另外，中美兩國對于審查審計底稿的爭端也持續良久，事實上這一爭端源于2002年美國頒發的《薩班斯法案》，其中明確規定，在美上市公司的審計機構，必須配合PCAOB對于審計底稿的檢查，否則將面臨暫停執照、巨額罰款等懲罰。

　　這其實也是源于中美市場的信息差造成的。據華爾街分析師指出，在實際操作中，美國證監會(SEC)根據豁免權相關方案，對于審計機構必須提供底稿的規定，并未完全嚴格執行。

　　據分析，針對此情況，中概股企業只需把審計機構換成不受中國法律約束的美國會計所就可以了，只是會計成本會高于國內的會計所而已，但是現實中多個中方企業因審查審計底稿問題被卡殼延遲登陸美股。

　　目前來看，中概股企業要想在美國投資者眼中樹立信心，需要更加嚴格的會計政策和信息披露標準，其中企業不僅要學會如何在國內“講好故事”，更應該學會在美國如何“講好故事”，進一步學會如何和美國媒體打交道、學會如何和美國機構打交道，中概股才能走得更遠。

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