本報記者 潘曉虹/文

　　獨立董事既不應該向資方拿高工資，也不應該獲得股權，否則就是假獨立董事，這是清華大學經濟管理學院教授魏杰向記者提出的觀點。

　　據魏杰說，獨立董事與CEO制度一樣，是國際上發展公司治理結構過程中的產物。在80年代，歐美國家已經認識到股份制公司不能強調所有者與經營者的分離與對立，而是人力資本與貨幣資本兩種資本之間的協調與統一。這種內在的變化引發了外在的一系列現象。獨立董事就是為了平衡這兩者關系而產生的機制。在歐美國家一部分股份制公司里，公司治理結構通常包括：董事會，負責考核經營者，但不影響經營決策；經營者則全權負責經營，但為了平衡兩者的權力，確保決策的準確性，同時還備有戰略委員會與獨立董事兩套機制，前者參與經營層面的決策，后者參與董事會關于經營者的任命與考核。對中小股東來說，參與公司經營決策是不切實際的，更關鍵的是選誰當經營者，獨立董事在這方面能夠起到減少信息不對稱的作用；其次，也能以其經驗幫助企業正確決策。

　　以上這兩套機制都強調獨立性，其成員主要聘用在社會上有影響的專家。魏杰說，獨立董事這種制度同樣體現了市場經濟國家對人力資本(能力)的價值認可。為什么與公司的出資人、經營者都沒有關系的人可以參加董事會、影響決策？就因為他有能力，社會認可他的人力資本。

　　魏杰提出，獨立董事有兩個條件：一是高水平地解決了自己的經濟利益的人，第二是非政府官員、非盈利機構管理者，在美國，有大量的非盈利機構管理者、退休官員、退休職業經理人與高等院校學者擔任企業的獨立董事。魏杰說，獨立董事是不拿資方工資(僅報銷車馬費)，也不能擁有股權的，他的回報在于社會聲譽，而非經濟利益；他的約束來自道德和社會公眾的約束，同樣沒有經濟責任，“名與利是分開的”。

　　因此，魏杰很懷疑最近有人提出要給予獨立董事以高薪、適當股權激勵的觀點，認為這種獨立董事很容易傾向大股東利益，不能真獨立。

　　然而，香港獨立董事的任命條件卻有別于美國，香港聯交所是允許獨立董事持有所供職企業的股權的，只是對股權比例有限制。對于香港有別于美國的做法，魏杰是持否定態度的。

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