本報記者 周文亮

　　最近，中國證監會出臺了上市公司獨立董事指引，而且在創業板咨詢文件中早明確創業板上市公司須聘請獨立董事，請獨立董事已成為企業治理的一個方向。在一次創業企業培訓班上，大家對有關獨立董事的問題討論熱烈。

　　獨立董事不少于1/3是否過多？

　　創業企業的老總們有一種比較強的傾向，認為不少于1/3的獨立董事比例過大，增加了公司的成本，而且不容易請。最可怕的是獨立董事一多，可能出現“大鍋鈑”現象。獨立董事之間互相推諉，對公司治理方面和重大政策都不負什么責任，有一個理由是，公司出了事如找獨立董事，獨立董事認為，獨立董事又不只我一個，到時，罰不責眾，最后，還是達不到獨立董事的初衷。然而，有關管理者認為，美國上市公司獨立董事平均占60%左右，對其公司治理起了很重要的作用。而且，不少于1/3可能僅僅是現在的指引，今后，還要提高獨立董事的數量，甚至要達到1/2的比例。

　　再則，每個公司都請獨立董事，一個龐大數量的獨立董事難于監管，人一多，什么角色都會有，可能起不到真正的作用。

　　究竟什么人合適做獨立董事？

　　現在主板公司上比較流行的獨立董事有兩類人，一是社會名流，包括經濟學家、政府官員(退職的居多)，和文化名人；二是院士、高校學科帶頭人等。前一種人主要是為企業提高知名度帶來影響，后一種人主要為企業的技術提供顧問，這都是為企業服務的思想。

　　創業企業的老總們普遍認為，請誰做獨立董事，首先得對企業有用，有價值，但根據獨立董事指引，獨立董事主要是維護中小投資者利益，規范法人治理結構，扼制大股東對上市公司的侵害，規范關聯交易，這種傾向與公司本身的為我所用是否有沖突？有關高層領導認為，這應該能夠取得平衡，即達到雙贏。

　　在討論會上，大家認為會計師、律師、經濟學者和技術專家、學科帶頭人都可以作為聘請的對象，有一條企業應該清楚，做獨立董事的人首先是德，即正直、誠實的為人品德，其次是應有一定的社會地位和經濟實力，因為這種人對名譽比較珍重，對名譽珍重的人才談得上論事公正。

　　獨立董事是否應付報酬？

　　企業家們一致認為，站在監管者角度，獨立董事保護投資者利益，是科學的法人治理結構的一部分，應當得到一定報酬；站在公司角度，獨立董事為公司出謀劃策，而且工作日不少于15天，當然也應得到報酬。但問題是，在企業領了報酬，其獨立性有保證嗎？保護中小投資者利益是個抽象、模糊的概念，而領取公司的報酬是具體的利益，這能平衡嗎？

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