本報記者 張煒

　　如何讓獨立董事發揮有效的獨立作用，成為近期市場討論證監會有關建立上市公司獨立董事制度征求意見稿的核心。

　　制度出臺在即，但仍有不少投資者對獨立董事可能發揮的作用心存疑問。其中最大的擔心是，獨立董事制度不要只成為一種裝飾，獨立董事僅僅在上市公司中發揮顧問作用。投資者的擔憂并非多慮，某上市公司獨立董事用親身體驗介紹說，身為上市公司的獨立董事，日常主要是聽取、審議和批準公司年度報告和重大決策，平常開會時發表一下自己的意見。由于工作時間上的局限性，若要處處維護中小股東的權益還確實有相當的難度。獨立董事可以作為中小股東的代言人，在董事會上據理力爭，但據理力爭需要時間。當公司內部發生分歧后，若大股東帶頭違規操作，不聽獨立董事的勸告，獨立董事同樣毫無辦法。

　　獨立董事制度建立的初衷，旨在提高上市公司的公司治理水平。用經濟學家董輔 的話來說，獨立董事制度有利于規范上市公司治理結構，抵制董事會中“內部人控制”和“大股東控制”的現象，而且獨立董事將在客觀上維護中小股東的利益。但是，如果獨立董事僅僅發揮顧問作用，維護中小股東利益的初衷勢必大打折扣。顧問的作用未必是關鍵，而董事必須對公司的重大決策發揮關鍵作用，甚至在董事會上起到一票的作用。

　　從現已公布的上市公司獨立董事制度征求意見稿來看，獨立董事仍缺少實質性的權利。不少業界人士認為，獨立董事有權就應該通過董事會下設的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會來行使權利。根據此次出臺的征求意見稿，如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當占有二分之一以上的比例。但問題在于“如果”兩字，如果上市公司董事會不下設上述三個委員會，獨立董事剩下的權利就更像顧問的作用。由于獨立董事不占董事會的多數，又屬于沒錢的管有錢的狀況，顧問作用的結果可想而知。

　　有不少中小投資者認為，上市公司目前請獨立董事熱衷于找學者或地方上有名望的人士，似乎看上去更像通過名人當獨立董事提高公司的社會地位，及增加公眾對公司的信任度。名人當獨立董事，更像聘請顧問，在實際運作中有可能只是“看上去很美”。有的名人同時擔任幾家上市公司的獨立董事，這就使人擔憂是否能按規定“每年為上市公司的工作時間不應少于15個工作日”。而從實際情況來看，經濟學家或大學教授擔任獨立董事，雖有助于拓展上市公司視野，但未必熟悉企業的具體工作，可能有力也使不上。因而，名人擔任獨立董事并不實用，而更適合擔任企業顧問。

　　獨立董事不只是顧問，中小股東希望其發揮實實在在的作用，甚至能在維權方面與控股股東頂著干。對此，建議管理層在收集征求意見稿的意見時，能重視中小股東的意見。在制度的設計時，給獨立董事名符其實的職權，同時避免獨立董事成為控股股東操縱公司所用的漂亮外衣。

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