張衍/文

　　為了解獨立董事的真實情況，記者采訪了已在白云山當了兩年多獨立董事的中國社科院經濟研究所錢津博士。通過他的談話，人們可以對現(xiàn)行企業(yè)制度下的獨立董事有一個初步的了解，算做管中窺豹。

　　問：為什么當獨立董事？

　　答：我一直搞國有企業(yè)研究，希望能參與企業(yè)的實際運作，我相信國企的出路在于理論界與企業(yè)相結合，所以要身體力行自己做。當時去了趟白云山，對各個分廠、部門調研，跟基層的人員廣泛接觸，發(fā)現(xiàn)企業(yè)雖然管理一度混亂，但藥品的質量絕對有保證，技術人員一直嚴格把關。而且感覺新的董事長黃平動作挺大的，企業(yè)朝氣蓬勃，雖然歷史欠帳很多，即將被ST，但他們新的班子很有活力，很有發(fā)展。我搞了多年企業(yè)改革，對他們應該有些幫助。

　　問：獨立董事的職責是什么？

　　答：獨立董事不應該與其他董事有什么不同，他首先應該行使董事職能，職責很明確，就是參與企業(yè)發(fā)展決策，規(guī)范企業(yè)管理制度，協(xié)助做一些大項目的論證工作。董事肯定是管大事不是管小事的，董事會也不是經常處于工作狀態(tài)。

　　問：大概需要多少工作日？

　　答：我占的時間還是比較多的，一年最少開4次董事會，我經常是提前去，開完會再呆一陣子，到下面看看項目，到各部門了解情況，我覺得這是例行工作。每年起碼用兩個來月的時間。

　　問：有沒有報酬？

　　答：開始沒有報酬，可開了兩回董事會，董事長提出不能沒有報酬。另外，公司章程里面規(guī)定，董事會成員等高層管理人員有袍金制度(相當于辛苦錢)，額度是企業(yè)純利潤的2%。

　　問：對白云山做了哪些貢獻？

　　答：我不應該多說，具體事都是人家干的。但理論家與企業(yè)結合，會起到理論家的作用。

　　比如白云山的虧損那么多，其中有4個億的爛帳，是發(fā)完貨沒收回貨款，對這4億爛帳應該怎么認識？消極的看，貨款沒收回來，造成嚴重的虧損，但從積極的角度看，4億的貨發(fā)出去了，雖然帳沒收上來，這4個億在給企業(yè)做市場。做一個品牌，像“寶潔”投入最少也4個億。而現(xiàn)在我們的企業(yè)，讓誰拿4個億做市場，都不會同意，白云山等于無意中給自己做了個市場，所以白云山品牌沒倒。跟著4個億干，4個億的投入就繼續(xù)發(fā)揮作用，現(xiàn)在正是大好形勢，應該大發(fā)展才行。再不敢干了，4個億也跟著爛下去。這個問題只有我們能看透，企業(yè)就看不透。所以黃平說，你這一句話，給了我們信心。所以他提出了大醫(yī)藥戰(zhàn)略。

　　問：大家寄希望于獨立董事保護中小股東利益，您怎么看？

　　答：我們要起到維護企業(yè)整體利益的作用，不能說維護中小股東的利益。中小股東買了股票就應該維護他？過兩天他把股票賣了，怎么維護？我不可能維護，也不存在這種機制。對于投機性的股東利益，不用我們去維護。換個角度說，我們從企業(yè)利益出發(fā)，把企業(yè)利益維護住了，就等于維護了中小股東的利益，如果企業(yè)都沒有利益，中小股東到哪去找利益？

　　中小股東應該很深刻的了解企業(yè)情況，再買企業(yè)股票，才能維護自己的利益。股東和股民應該是一個概念，現(xiàn)在都快成兩個概念了，只做股民不做股東，只做股票持有者，去二級市場找差價，并不想在企業(yè)里獲得什么，企業(yè)不給他分紅他也一樣買股票，企業(yè)怎么維護他的利益？

　　再說，保護中小投資者利益，那企業(yè)員工的利益誰來保護？企業(yè)員工把整個生命、時間、家庭全都寄托在企業(yè)上，員工的利益更需要維護。所以不是股東利益需要維護，而是員工利益需要維護，只有保護了企業(yè)的利益，才能保護員工利益和股東利益。

　　問：涉及關聯(lián)交易問題時怎么做？

　　答：對關聯(lián)交易問題，在開董事會時要明確發(fā)言，意見要寫得很清楚，證監(jiān)會有制約、監(jiān)察機制。如果是關聯(lián)交易，但對企業(yè)整體發(fā)展有好處的，可以允許，如果確實是只對大股東好，對上市公司不好，那就不行。關鍵是不能讓控股大股東損害上市公司的利益。

　　問：其他董事怎么看獨立董事？

　　答：他們認為有獨立董事比較好，現(xiàn)在的企業(yè)，一般都有比較深的上下級關系，有些話不太好說，我們可以客觀的替他們反映一下，因為大家都是為了企業(yè)好。

　　問：有人說獨立董事在做顧問的工作，是這樣嗎？

　　答：國有企業(yè)改制有它的特點，獨立董事是股份制發(fā)展走向規(guī)范化的必然產物，事情不能從理想化出發(fā)，不能把企業(yè)改革的各種事情都壓在獨立董事身上，獨立董事需要發(fā)揮作用，但現(xiàn)在不可能有那么大的作用，什么都靠獨立董事去規(guī)范，那是不可能的。我們不是給人家當對立面的，意見相同也是正常的，就是堅持獨立的看法，也要有很好的溝通能力，有真誠的表現(xiàn)，首先讓人家承認獨立董事在企業(yè)中能夠融合，先站住腳。

　　問：如何認識獨立董事？

　　答：獨立董事是配合CEO制度的，經營主要靠CEO，董事會抓大事。獨立董事任職資格要明確，不要寄予獨立董事太大的希望，應該更寄希望于企業(yè)改革，整個企業(yè)制度要進一步完善，獨立董事制度的完善僅僅是企業(yè)制度完善的次要方面，但不排除獨立董事制度的完善，對企業(yè)制度將會產生重要的作用，要全面辯證的認識這個問題。

　　一個企業(yè)或是公營企業(yè)，或是民營企業(yè)，民營企業(yè)有民營企業(yè)獨立董事的做法，公營企業(yè)有公營企業(yè)獨立董事的做法。公營企業(yè)的獨立董事應該由政府批準，因為企業(yè)是各級政府所有。民營企業(yè)是股東聘請理財專家和有能力的人，做他們的獨立董事。企業(yè)制度的規(guī)范，不是獨立董事挑頭規(guī)范，是整個企業(yè)制度都得推進，大的環(huán)境得改變，獨立董事才能起到應有的作用。

　　獨立董事制度不是維護部分股東權利的問題，而是通過獨立董事的介入，通過專家的作用，使企業(yè)戰(zhàn)略上不能錯，投資不能錯，大的決策不能錯，使我們的企業(yè)發(fā)展得更好，才能維護股東及員工的利益。

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