本報記者張樂克/文

　　中國證監會主席周小川近日指出，為提升上市公司治理水準，證監會采取了五大措施。引入獨立董事制度，規范董事會的運作是其中之一。

　　被寄予厚望的獨立董事真能擔當重任嗎？現實的回答不容樂觀。最直觀的信號是，聲名狼藉的鄭百文其實早在1995年就聘任了獨立董事，然而在堪稱世界上最龐大的架構體系的層層監督下，廣大中小股民依然沒有逃脫被宰割的命運。那么制約中國獨立董事制度發揮作用的瓶頸到底在哪里？我們能找到解決方案嗎？這是促使我們發出追問的兩大懸念。

　　記者就獨立董事話題對部分上市公司進行采訪時發現，獨立董事制度在實際運作中有三難。

　　管理重疊，和尚多了不念經

　　廣鋼股份的有關負責人認為獨立董事制度與目前公司治理結構產生重疊，反而影響監督作用的發揮。從形式上看，中國公司現有的法人治理結構可說是最完備的，監督機構有監事會、職代會、工會、財務總監，甚至還有黨委，現在還要加上獨立董事。獨立董事來源于英美法系的一元制公司法人結構，我國一直是實行大陸法系的二元制結構，即董事會與監事會分別行使決策與監督權。顯然獨立董事不可能完全取代監事會的地位和作用，那么機構膨脹，管理“撞車”恐怕是上市公司不得不面對的一個新問題。我國公司內部監督不力，不在于機構設置的錯誤，而在于沒有嚴格依照專門監管機構的理念去界定具體制度，也沒有嚴格行使監督權。

　　現階段引入獨立董事制度要解決的首要問題是合理地對其功能和使命進行定位。獨立董事們有限的時間和精力也決定了他們不可能為公司或股東做太多的事。我們應該實際一點，給獨立董事的任務少一點、明確一點，或許這樣還能起到一些真正的作用。

　　應該對他們履行的義務實行法律約束。如果他們沒有適當履行義務，造成公司或其他股東的損失，獨立董事應該對公司或受損害的股東承擔連帶民事賠償責任。法律責任的約束，會促使獨立董事投入時間和精力去研究公司的關聯交易問題，并堅持和維護公平公正原則，從而避免成為“花瓶董事”。

　　“出糧”麻煩，給多給少都頭痛

　　中聯建設的總經理呂林祥說，一個非常敏感的問題是從哪里列支獨立董事的津貼？如果由上市公司董事會支出，那么獨立董事在經濟上依賴于當董事的薪酬，其獨立性就有可能受到影響以至削弱。

　　深方大的董秘盧衛衛認為，公司向獨立董事支付多少津貼似乎不好把握。獨立董事的津貼是不是與董事會的其他成員相同？如果相同，賦予獨立董事更多的權限是否合適？如果不同，獨立董事和董事的權力義務有何差別呢？如果對獨立董事的薪酬支付太少，就很難保證其積極性，而支付太多又會影響其獨立性。

　　另一個焦點是津貼支付的方式。記者采訪的多數公司都不太贊成固定津貼制。根據英美等國的先例，可以將津貼與獨立董事的勞務量結合起來，亦可以采用公司股票期權的方式支付。

　　選票信息，樣樣受制大股東

　　在實際操作中獨立董事難以真正擺脫大股東的影響。首先是獨立董事的選舉。由于現在上市公司控股股東普遍占有絕對地位，一股獨大，如果是由股東大會或董事會選舉獨立董事，并且還是遵循一股一票制，那么獨立董事仍然會受到大股東的控制。其次在有限的工作時間中，獨立董事要有效地行使職責的基礎是對公司的人事、財務等情況有充分的知曉。但獨立董事獲取信息的來源是公司管理層或董事會，雙方在獲取信息上的不平等使得獨立董事出于被動地位。

　　著名經濟學家戴園晨對記者說：“現在要讓獨立董事起到很大的作用還不太現實。我自己就擔任了好幾家上市公司的獨立董事，但是由于我對上市公司經常活動的狀況參與不多，要把它完全做好，我覺得還相當難，但是，我認為應該把這個制度建立起來，并且逐漸讓它發揮作用。從一般情況來說，當獨立董事主要是抓有沒有關聯交易，有沒有弄虛作假，總之，關鍵要著眼于維護中小股東的利益。”

　　“花瓶”個案：鄭百文也有獨立董事

　　據了解，目前我國在境外交易所上市的公司，董事會中基本都設有獨立董事，滬深兩市也已有數十家A股公司的董事會引入或正在引入獨立董事。然而由于我國獨立董事制度仍處在探索的階段，目前上市公司引入獨立董事往往存在著偏重于技術型專家的誤區，甚至流露出通過名人效應提高公司形象的痕跡，更有甚者還存在著運作不規范等問題。如康賽集團大股東虛假出資，鄭州百文明目張膽編造假帳，猴王集團不擇手段弄虛作假，濟南輕騎大股東掏空上市公司，記者驚奇地在這些公司的董事會中發現了獨立董事的身影。其中鄭百文早在1995年就聘任了獨立董事。

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