新華網北京2月10日電(記者 孔雪松) 新世紀第一個春節的熱鬧勁還沒過，有關鄭百文重組的方案就將人們的心一把揪了過去。

　　2月5日，鄭百文發布2000年預虧公告，表示公司虧損嚴重，股票將有可能被暫停上市，從而進入“PT”之列。信達資產管理公司去年底最后一天豁免的1.5億元債務，已被財政部明令不能記入鄭百文利潤；

　　2月6日，中國證監會有關負責人就鄭百文重組發表談話，稱“應嚴格依法進行重組”，并明確指出“方案中有關股權過戶的內容規定不適當。”證監會在兩個月內就一家公司重組兩度發表談話，雖非空前絕后，卻也十分罕見；

　　2月7日，新華社“新華視點”專欄推出力作：“奇怪的鄭百文重組現象”，歷數百文重組中的種種不正常之處，《人民日報》、《經濟日報》、三大權威證券報刊、各大網站全文轉載；

　　與此同時，媒體紛紛發表文章，強調“法律不支持鄭百文重組方案。”

　　從財政部不同意鄭百文被豁免的1.5億債務計入盈利收入到證監會負責人的談話，以及輿論對重組方案的種種置疑，許多人心里都得出了一個共同的結論：鄭百文重組，懸了！

　　中國證券市場自誕生以來，所發生的重組案可謂不勝枚舉，為何鄭百文重組方案如此引人矚目？這個方案有何新奇之處？輿論為何“發難”鄭百文重組？鄭百文會不會成為中國證券市場的第一個退出者？

　　重組：輿論為何“發難”

　　暫且按下鄭百文重組方案究竟有何新鮮花樣不表。且說這鄭百文早已是名動天下，該公司靠著做假帳騙取了上市資格，并和當時的建行鄭州分行和四川長虹[微博]一起，開創了一個名噪一時的“三角信用銷售模式”。可惜好景不長，鄭百文粗放擴張終因缺乏制度支撐而土崩瓦解，內部管理的混亂加之市場競爭的激烈，鄭百文的“信用銷售”出現危機，鄭百文也從一個曾經每股收益4角多的績優公司淪為虧損大王———

　　拖欠銀行債務高達25億元，7個億的股本金不翼而飛，有效資產不過6億元。2000多名員工工資被拖欠，1999年鄭百文一年虧掉9.8億元，創下每股虧損2.54元的奇跡，2000年中報鄭百文的每股凈資產是-9.31元，負債率216.95%。數以億計的貸款要么直接進入個人腰包，要么成為無法收回的壞帳，公司淪為虧損之王。可資不抵債的虧損公司卻養肥了一批腰纏萬貫的碩鼠，公司底下某分公司的經理卻擁有上百萬元的寶馬轎車和北京羅馬花園300多萬元的豪宅。

　　高層震怒了，中央領導要求嚴查鄭百文事件，國務院調查小組進駐鄭百文。巨額虧空外加弄虛作假偽裝上市，輿論呼聲一片：鄭百文不摘牌誰摘？

　　就在人們滿以為這回鄭百文在劫難逃之際，半路里卻又殺出個程咬金。

　　山東好漢張繼升認為機會來了。身為山東三聯集團董事長的張繼升憑著多年的商戰經驗以及對國情的特有理解，張繼升吃準了鄭百文不會被摘牌，經過多方謀劃和長達數月的討價還價，就有了眼下的鄭百文重組方案(詳見鄭百文重組要點)。

　　方案甫出，市場嘩然。“三聯取得股份的方式與上市公司收購制度相抵觸”；“‘股份過戶’違反現行證券交易制度”；“‘股票回購’違反股票回購制度和同股同權原則”；“鄭百文股東有權既不同意股份過戶又不接受股份回購”……

　　綜觀鄭百文重組方案，如果說有什么新奇之處，無非有二：一是三聯重組的條件之一是所有流通股權的50%要無償歸三聯所有，二是如若不同意過戶，其全部股份將由鄭百文按“公平價金”予以回購。

　　撇開方案中與現行法規相背之處不說，精明的張繼升這回事實上是犯了個簡單的錯誤———獲取50%的流通股。張的本意或許是“通過縮股，讓投資者交點學費，但張繼升要拿到5000萬股流通股的所謂重組底線，其實是犯了眾怒：

　　一方面，三聯進軍鄭百文，為什么要這么多的流通股？這是否是為將來炒作謀利打伏筆，此舉讓人對其動機產生懷疑；另一方面，流通股的持有者多數為散戶，而在大力弘揚保護中小投資者利益的今天，無論“公平價金”定得多高，強令中小投資者將股權過戶給三聯，必將授人以口實。

　　除非，這原本就是一場游戲，除非，三聯壓根兒就沒想真的進入鄭百文。

　　破產：你是否真的想過

　　從三聯的張繼升到鄭百文的不少散戶，恐怕多數人都不會相信它會真的被破產摘牌。

　　“證券市場上有那么多PT公司，早就資不抵債債臺高筑，鄭百文不是第一家，要摘，早摘了！”一名散戶直言不諱。

　　更有一名財經記者認為：“在退出制度沒有出臺之前，先拿鄭百文開刀，鄭百文是否有點冤？”

　　冤不冤不好說，但有一點不該忘記，一年前鄭百文就和破產擦肩而過。

　　去年三月，鄭百文的最大債權人信達資產管理公司就向鄭百文公司所在地法院提出申請，要求對鄭百文實行破產清算。只是因為某種原因法院沒有受理，鄭百文僥幸逃過一刀。

　　鄭百文僥幸逃過的這一刀，無意中卻為證券市場又避免了一次尷尬。試想，迄今為止，中國證券市場尚無退出機制，一旦破產，摘牌的操作細則何在？從早年的原野到瓊民源，從一個個資不抵債的PT公司到虧損大王鄭百文，人們盼啊盼，盼來的卻是瓊民源變成了中關村，盼來的是ST和PT公司的股價一翻再翻。資本市場資源配置的功能就這樣變了味。

　　一位證券記者表達了這樣的心聲：保護中小投資者利益并非意味著不讓中小投資者出現投資虧損，當初瓊民源搖身一變成了中關村，散戶是賺了，但吃虧的還不是國家？如果鄭百文這樣的公司都能重組，將來還有誰會破產？

　　鄭百文最終是破產還是重組成功，如今依然是個未知數。只是重組方案披露之后，方案的設計者(或制定者)們的信心已開始打折扣：鄭百文的最大債權人——擁有21億元債權的信達資產管理公司的負責人之一高冠江博士稱：“重組不敢保成功”，而信達在百文重組過程中的全權代表中和應泰管理顧問有限公司的董事長金立佐博士稱：“方案還需要研究，希望能有一個更好的方案出臺”，同時希望輿論多考慮債權人的聲譽和股東利益；三聯張繼升的態度也已動搖：希望成功但并非志在必得。

　　與此同時，鄭百文股價已在最近的7個交易日中殺出6個跌停板。

　　人們在思考：退出機制究竟離我們還有多遠？中國證券市場沒有摘牌上市公司的日子還能維持多久？

　　退出：你為何如此難

　　鄭百文重組方案惹得輿論沸沸揚揚，拋開方案中的種種不足以及情緒而言，冷靜地想一想，倒是對中國證券市場的發展有不少啟發。

　　所謂冰凍三尺非一日之寒。關于上市公司的退出機制，并非今天才有人提，早在當初股票ST制度出臺之時，人們就一直呼吁建立退市機制，而事實上關于摘牌的規定，公司法已有明確表述，但為什么退市機制總是呼聲大，動靜小呢？

　　華夏證券分析師銀國宏先生在接受記者采訪時認為，退出機制之所以至今猶抱琵琶半遮面，關鍵就在于地方政府的利益保護，說穿了，現今證券市場的殼，仍是一種稀缺資源。

　　“誰都不愿意成為第一個被摘牌者”，銀國宏分析說，“鄭百文當地政府之所以肯出面承諾3億元債務的信用擔保，恐怕與此不無關系。同時，現今的上市公司多數是當初好不容易爭來的一塊蛋糕，誰愿意輕易丟掉呢？更何況上市公司獨有的融資機制和對當地經濟的影響力，對各地政府來講都是難以割舍的，這也是為什么中國證券市場幾乎所

　　有重組都不無政府痕跡的癥結。”“百文重組案對市場的啟發是多方面的”，一位證券專業人士說，“輿論對百文重組案的高度關注事實上正在倒逼管理層盡快拿出退出機制的可操作方案，但這一方案的出臺確實又該十分慎重，因為這牽涉到很多人的利益。譬如一個公司，因弄虛作假資不抵債而虧空，但投資者因公司披露的假信息而購入，這種損失怎么辦？如果真的摘牌造成顆粒無收，豈非太不公平？”

　　“我們能否考慮這樣做，對那些已經不符合主板市場要求的公司進行摘牌，然后轉到另一個交易場所。這個場所可叫垃圾或風險證券交易所，這樣，只要股票交易，股民就不會顆粒無收”。這位記者建議說，“至于破不破產，純粹由市場自己決定，如果有人愿意進行重組，并希望重組后重返主板市場，也未嘗不可，只不過需重新申請，一切按新公司發行上市的標準去做。”

　　鄭百文重組引發大眾如此關注，并非偶然。與其說這是一場對其重組方案的質疑，不如說是長期以來人們強烈要求建立退市機制的情緒渲泄，更是對如何進一步完善中國證券市場游戲規則的大討論。無論是呼吁退出還是重組成功，畢竟，年屆10歲的證券市場確實有許多不足之處，但愿這場討論能對中國證券市場的長遠發展有所裨益！

　　鄭百文能否重組成功最終將由市場決定，鄭百文破不破產也不是關鍵，重要的是中國證券市場再不能沒有退出機制！(完)

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