去年10月，鄭州百文股份有限公司(以下簡稱“鄭百文”)做假賬、騙取上市資格、任意挪用募集資金等內(nèi)幕披露后，輿論大為震驚。中央領(lǐng)導(dǎo)要求嚴(yán)肅查處鄭百文事件，并深刻總結(jié)教訓(xùn)。有關(guān)部門組成調(diào)查組開赴鄭州，進(jìn)駐百文。然而，出人意料的是，一個(gè)月后，鄭百文董事會(huì)宣布，山東三聯(lián)集團(tuán)將出3億元現(xiàn)金、2.5億元資產(chǎn)重組鄭百文，使之起死回生。企業(yè)的資產(chǎn)重組，特別是上市公司的收購兼并，本來是市場經(jīng)濟(jì)當(dāng)中的正常行為，但鄭百文重組過程中出現(xiàn)的種種現(xiàn)象卻并不正常，不得不令人關(guān)注。

　　正規(guī)公告語焉不詳 小道消息鋪天蓋地

　　上市公司必須第一時(shí)間在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)刊上，充分披露事關(guān)其經(jīng)營發(fā)展問題重大事項(xiàng)的信息，這是我國現(xiàn)行證券市場信息披露制度的重要內(nèi)容，也是上市公司作為公眾公司應(yīng)盡的義務(wù)和責(zé)任。

　　信達(dá)資產(chǎn)管理公司以3億元的價(jià)格把對鄭百文約15億元債權(quán)出售給三聯(lián)集團(tuán)；三聯(lián)購得這一債權(quán)后對鄭百文予以全部豁免，同時(shí)鄭百文全體股東將其所持股份約50%過戶給三聯(lián)；不同意過戶的，由公司按公平價(jià)格回購其全部股份；鄭百文現(xiàn)有的人、財(cái)、物全部由鄭州百文集團(tuán)有限公司承接，三聯(lián)入主后將注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)2.5億元。去年12月1日，鄭百文董事會(huì)在上市公司信息披露指定報(bào)刊上首次公告了本次重組的基本方案。

　　今年1月20日，鄭百文董事會(huì)公告本次重組的詳細(xì)方案。根據(jù)這一方案，三聯(lián)入主后將注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不是2.5億元，而是4億元；三聯(lián)購買近15億元的債權(quán)，花的不是現(xiàn)金，而是重組后擁有的鄭百文流通股權(quán)質(zhì)押。

　　從去年12月至今，兩個(gè)多月過去了。三聯(lián)集團(tuán)的盈利能力如何？過去幾年利稅情況怎樣？2.5億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)怎么變成了4億元，是不是換了一家評估機(jī)構(gòu)得來的… …投資者在研究鄭百文的重組方案時(shí)，提出了一個(gè)個(gè)疑問，他們天天在上市公司指定信息披露報(bào)刊上尋找，找不到任何正式答案。

　　明明是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為什么要稱為過戶？明明是已經(jīng)抵押的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，怎么變成了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)？作為股東，不同意公司的重組方案，為什么股權(quán)會(huì)被注銷……為了弄清這些與自己利益密切相關(guān)的問題，投資者認(rèn)真閱讀每期上市公司指定信息披露報(bào)刊，同樣也找不到任何權(quán)威信息。

　　在過去的幾個(gè)月里，三聯(lián)集團(tuán)負(fù)責(zé)人、本次重組設(shè)計(jì)者--中和應(yīng)泰的老總們及信達(dá)資產(chǎn)管理公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)成了明星。他們開完了聯(lián)合記者招待會(huì)，接受獨(dú)家專訪；接待完了報(bào)刊記者，又急忙趕上電視屏幕。

　　于是，各種消息撲面而來。什么三聯(lián)集團(tuán)本來早就具備上市條件，至今才涉足證券市場，是因?yàn)檫^去中國證券市場不規(guī)范；什么那2.5億元優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)過去在三聯(lián)的資產(chǎn)表上是零，現(xiàn)在經(jīng)過多次評估為2.5億元，其實(shí)應(yīng)該值6個(gè)億；什么不同意過戶的，其股票將由公司回購，回購價(jià)法人股應(yīng)是負(fù)數(shù)，流通股最多也才一兩元錢，不同意回購的，它可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)到二級市場上去賣，再不愿意賣的，可以換持鄭州百文集團(tuán)有限公司的股票；什么投資者對自己的股權(quán)不擁有處置權(quán)，只要股東大會(huì)決定回購，你同意也好，不同意也好，股票都得回購；什么現(xiàn)有重組方案沒有任何法律障礙，有的只是法律的空白；等等。

　　面對這些令人難以置信的消息，投資者糊涂了，迷惘了，困惑了。

　　一位30多歲的女性投資者質(zhì)問：我國公司法等明文規(guī)定，股東是所有者，有權(quán)對自己的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處置，怎么現(xiàn)在說成權(quán)力在股東大會(huì)？到底該聽誰的？我又該怎么辦？ ”

　　一位專事收購兼并業(yè)務(wù)的深資人士強(qiáng)調(diào)指出，企業(yè)的重組，特別是上市公司的重組，事關(guān)千千萬萬投資者的利益，事關(guān)國有資產(chǎn)的保值增值，事關(guān)企業(yè)的發(fā)展大計(jì)，有關(guān)資產(chǎn)的評估，重組的步驟以及股票回購價(jià)格的確定等，是十分嚴(yán)肅的事情，國家對這方面的信息披露也有明確規(guī)定。真不理解這次鄭百文重組為什么會(huì)這么操作！

　　只計(jì)小賬 不算大賬

　　任何一個(gè)重組方案都是各方利益妥協(xié)的結(jié)果，有得就有失，有贏就有輸，鄭百文的重組方案也不應(yīng)例外。但是，自打鄭百文董事會(huì)公告重組預(yù)案之日起，投資者從有關(guān)重組各方的嘴里聽到的，只有贏家、沒有輸家。

　　“這是一個(gè)多贏的方案”，從鄭百文的債權(quán)人、大股東、戰(zhàn)略投資者到財(cái)務(wù)顧問，他們在不同的場合、不同的時(shí)間，異口同聲地重復(fù)這一評價(jià)。理由是：對信達(dá)而言，重組使它有望收回6億元債權(quán)，其中包括從三聯(lián)集團(tuán)收回3億元資金，從鄭州市政府得到對3億元債權(quán)的有效擔(dān)保；對三聯(lián)集團(tuán)來說，成功借殼上市，輕取大股東地位，并廉價(jià)取得其他大股東難以得到的約5000萬流通股，還頻繁在各大媒體露臉；對地方政府來說，可避免面對所轄企業(yè)破產(chǎn)、開中國上市公司破產(chǎn)之先之窘境；對股東來說，股票縮水一半總比顆粒無收強(qiáng)得多；對鄭百文而言，它得以脫胎換骨，贏得新生。

　　然而，真的是只有贏家沒有輸家嗎？

　　一個(gè)投資者飽含情緒地直言：鄭百文重組成功會(huì)產(chǎn)生一個(gè)最大的輸家，那就是中國證券市場！鄭百文這樣嚴(yán)重資不抵債的公司都能重組，中國證券市場就沒有不能重組的公司；ST鄭百文這樣的股票如果不退出證券市場，就沒有能夠退出證券市場的股票。這樣，我們的證券市場將永遠(yuǎn)改變不了投機(jī)之風(fēng)，狂炒垃圾股的行為將會(huì)愈演愈烈，樹立成熟的投資理念只能流于空談。

　　一位專家撰文說，在“皆大歡喜”的背后，是對市場客觀規(guī)律、市場規(guī)則的“踐踏”。從這個(gè)意義上說，ST鄭百文暫時(shí)免于破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，不但不足以喜，而且實(shí)在堪憂，因?yàn)檫@意味著另外一種更大的風(fēng)險(xiǎn)――整個(gè)證券市場的風(fēng)險(xiǎn)。他擔(dān)心，重組成功一個(gè)鄭百文，政府可能要忙活更多別的鄭百文。

　　一位國有資產(chǎn)管理工作者指出，我們不能大賬不算，只計(jì)小賬，更不能以偏概全，為我所用，否則容易誤導(dǎo)輿論。他認(rèn)為，就重組各方來說也并非只贏不輸。例如，鄭州百文集團(tuán)有限公司作為第一大股東，只持有鄭百文15%左右的股權(quán)，這次卻要百分之百地承接鄭百文現(xiàn)有的這個(gè)人、財(cái)、物爛攤子，能說它是贏家？鄭州市政府既不是股東，也不是債務(wù)方，卻要替鄭百文為信達(dá)提供3億元債務(wù)的有效擔(dān)保，能說它是贏家？信達(dá)資產(chǎn)管理公司雖然有望收回6億元，但相對那20多億的債權(quán)來說，也是損失的變現(xiàn)，能說它是贏家？就連中小投資者，重組雖然可使百文免于破產(chǎn)，他們的股票也會(huì)因此而增值，但他們的股份要減半，能說他們一定就是贏家？

　　一方面越位 一方面不到位

　　鄭百文重組成功還是失敗，不僅關(guān)系到這家上市公司的興衰存亡，而且關(guān)系到中國上市公司破產(chǎn)和證券市場退出機(jī)制的建立。因此，適逢中國證券市場建立十周年，在社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)全面推進(jìn)的今天，鄭百文是一塊試金石。它對我們有關(guān)制度的效率和作用是一種測試，對我們的觀念、能力和行為規(guī)范是一種檢閱。

　　中國人民大學(xué)的一位教授指出，地方政府對發(fā)生在當(dāng)?shù)氐氖虑椋�特別是像鄭百文這樣的大事，發(fā)揮其應(yīng)有作用，是完全應(yīng)該的，也是十分必要的。問題在于如何發(fā)揮這一作用。投資者注意到，無論是在談判過程中，還是在記者招待會(huì)上，或者是在股東大會(huì)上，也就是說幾乎在鄭百文重組進(jìn)程每一個(gè)重要時(shí)刻，都有地方政府領(lǐng)導(dǎo)的身影。當(dāng)?shù)卣�府還為3億元債務(wù)提供了有效擔(dān)保。這些是明顯的越位行為。

　　這位教授認(rèn)為，雖然鄭百文大股東是國有企業(yè)，其股權(quán)屬于國有資產(chǎn)，但負(fù)責(zé)國有股權(quán)管理事務(wù)的應(yīng)該是國資管理部門，當(dāng)?shù)卣�府的秘書長不應(yīng)該直接走上前臺(tái)。至于地方政府出面作擔(dān)保，就更值得商榷：憑什么要作擔(dān)保？拿什么來履行擔(dān)保義務(wù)？這樣做是有益于國有資產(chǎn)，還是有損于國有資產(chǎn)？這樣做支持的究竟是什么，助長的又是什么？

　　一位機(jī)構(gòu)投資者說，目前ST、PT股票之所以被追捧，并不是投資者真的相信它們會(huì)“烏雞變鳳凰”，而是因?yàn)橥顿Y者覺得，關(guān)鍵時(shí)刻總會(huì)有一些部門挺身而出，對那些表現(xiàn)極差甚至嚴(yán)重違法亂紀(jì)的上市公司予以特別的關(guān)愛――鄭百文又一次印證了這種感覺。

　　鄭百文重組公告見諸報(bào)端后，證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人發(fā)表談話強(qiáng)調(diào)：鄭百文重組提案能否實(shí)施關(guān)鍵看股東大會(huì)；重組后若申請?jiān)霭l(fā)新股應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)目前尚未接到有關(guān)申請，證監(jiān)會(huì)正在調(diào)查百文，接受百文重組備案材料不等于不追究當(dāng)事人責(zé)任；公司不能搞“終身制”，有必須退市的，中國證監(jiān)會(huì)將依法對其做出退市決定，但具體辦法尚待細(xì)化；公司破產(chǎn)由法院裁定，公司宣告破產(chǎn)后其股票必然摘牌。

　　2月6日，證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人再次發(fā)表談話指出，鄭百文董事會(huì)提出的重組方案中，有關(guān)股權(quán)過戶的內(nèi)容規(guī)定不適當(dāng)，它不僅不符合上市公司《章程指引》的有關(guān)規(guī)定，而且從世界各國的立法和公司治理實(shí)踐看，也很難找到這樣規(guī)定的先例。

　　許多投資者反映，這些談話原則性很強(qiáng)，有利于他們了解證券監(jiān)管部門有關(guān)鄭百文重組的態(tài)度，澄清了市場上流傳的鄭百文已獲準(zhǔn)在重組后增發(fā)新股的傳言；同時(shí)也明確了重組方案中一些規(guī)定不適當(dāng)。但是，目前的重組提案是否涉及到要約收購問題？如果涉及是否會(huì)給予豁免？我國公司法和證券法中諸如“不符合上市條件”、“有虛假信息發(fā)布”和“有重大違法行為”等有關(guān)退市條件的規(guī)定是否適用于鄭百文？

　　中國社會(huì)科學(xué)院的專家指出，投資者提出的疑問涉及到政策的把握、理解和執(zhí)行問題。而這些問題上，政府部門的一些職能不到位。

　　在鄭百文重組出現(xiàn)種種怪現(xiàn)象的同時(shí)，ST鄭百文于今年1月3日復(fù)牌后，就象脫韁的野馬，連續(xù)8個(gè)漲停，股價(jià)從6.73元猛升到10.44元，在短短的一周多時(shí)間里，漲幅達(dá)55%之巨，創(chuàng)出了29個(gè)月來的新高。緊接著，又是連續(xù)3個(gè)跌停。

　　鄭百文重組才剛剛開始。不知道它還會(huì)演繹出多少奇怪的現(xiàn)象。(新華社“新華視點(diǎn)”記者)

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