近日，昔日“私募一哥”徐翔出獄后首次發聲，公開反對文峰股份收購案，引發市場關注。對于反對的原因，徐翔當時對證券時報·e公司表示，標的資產估值過高，質量平平，文峰股份大股東（文峰集團）涉嫌掏空上市公司利益。
22日晚間，文峰股份發布公告稱，公司關注到控股股東文峰集團于11月22日在其微信平臺發布的《關于文峰股份收購事宜的聯合聲明》，稱文峰股份將對收購方案進一步優化調整。公司與江蘇文峰集團有限公司就上述事宜進行洽談溝通，決定終止此次購買股權暨關聯交易的事項。
這是否代表著昔日“私募一哥”徐翔出獄后的首次“勝利”？
文峰集團與徐翔聯合聲明
11月22日下午，A股上市公司文峰股份的控股股東文峰集團，與徐翔公開發布關于文峰股份收購事宜的聯合聲明。
聯合聲明指出，11月18日，文峰股份向上交所提交了收購方案。消息發布后，文峰股份自然人股東鄭素貞（徐翔母親）及徐翔通過媒體表示反對此次收購方案。
近日，文峰集團與徐翔進行了友好、深入的溝通和交流。文峰集團尊重徐翔的專業意見，徐翔表示支持文峰股份的轉型升級。雙方一致同意，由文峰股份對收購方案進一步優化調整，待方案完善后重新提交監管部門進行審核。
雙方一致認為，面對疫情的壓力和市場的競爭，文峰股份需要轉型升級，向文峰股份注入優質資產進行新的業態融合，是一條可行之路。
作為文峰股份的控股股東，文峰集團重申，集團尊重每一位股東的合法權利，各方攜手前進有利于文峰股份的長遠發展。
5億收購大股東資產，徐翔此前發聲反對
我們先來回顧下該事件的整個過程。
11月18日晚間，文峰股份披露了一份備受爭議的資產收購方案：公司全資子公司文峰科技，擬以5.38億元現金，購買控股股東文峰集團的全資子公司江蘇文峰汽車連鎖發展有限公司所持有的四家公司100%股權，分別為南通文峰煒恒汽車銷售服務有限公司（簡稱“煒恒汽車”）、南通恒仁行汽車銷售服務有限公司（簡稱“恒仁行汽車”）、啟東文峰恒隆行汽車銷售服務有限公司（簡稱“恒隆行汽車”）和徐州文峰偉杰汽車銷售服務有限公司。文峰股份此次收購的這四家汽車4S店，均為大股東文峰集團的全資孫公司。
公告披露，煒恒汽車、恒仁行汽車、恒隆行汽車和偉杰汽車主營業務均為汽車銷售服務，交易作價分別為4.65億元、2960萬元、530.74萬元和3749.60萬元。上述四家公司均采用收益法和資產基礎法兩種評估方法進行評估，但最后采用的評估結果分別為收益法、收益法、資產基礎法、資產基礎法，且均為兩種評估方法中評估值較高的一種，評估增值率分別為393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。
文峰股份稱，此次交易系上市公司已有零售業態與汽車零售業態線下融合的戰略布局，通過線下門店與豪華品牌新能源車型相互引流、聯動營銷，將有效形成上市公司新的業績增長點。交易完成后，將提升上市公司的收入規模，進一步優化公司的資產結構及業務結構，有效推動各方優勢資源整合，增強公司的核心競爭力。
不過，文峰股份上述收購方案披露后，市場質疑的聲音比較多，除了高溢價收購，標的公司業績承諾為負數，這在A股市場上極為罕見。具體來看，出售方承諾：2021年至2023年，煒恒汽車實現的凈利潤分別不低于2253.18萬元、1822.74萬元、2395.39萬元，恒仁行汽車實現凈利潤分別不低于-75.23萬元、-74.36萬元、75.19萬元，恒隆行汽車實現凈利潤分別不低于-387.81萬元、-174.48萬元、-158.48萬元、偉杰汽車實現凈利潤分別不低于-172.44萬元、28.34萬元、135.89萬元。
對于上述收購方案，徐翔及其母親鄭素貞也表示堅決反對。對于反對此次收購的原因，徐翔對證券時報·e公司表示，“標的資產估值過高，質量平平，文峰股份大股東涉嫌掏空上市公司利益。在青島中院尚未甄別清楚凍結的資產前，不希望文峰股份通過這種不合理的收購方案，損害上市公司利益，損害股東權益。所以，明確、堅決的反對此次收購方案”。
2017年，青島中院以操縱證券市場罪，判處徐翔有期徒刑5年6個月。按照法院判決的服刑時間，徐翔于今年7月刑滿釋放。不過，重獲自由的徐翔非常低調，從未被媒體曝出過蹤影。文峰股份的這次收購方案，卻傳出這位昔日大佬的聲音。
上交所火速問詢：公司是否向控股股東輸送利益
文峰股份擬高溢價收購控股股東方面的資產，也引發了監管的關注。資產收購方案披露的當晚，上交所就火速向文峰股份下發了問詢函，主要圍繞六大問題：一、關于標的公司評估方法不一致；二、關于標的公司被控股股東資金占用；三、關于標的公司業績大幅下滑或連續虧損；四、關于標的公司股份質押及對外擔保；五、上市公司支付能力；六、關于同業競爭。
具體來看，上交所要求文峰股份說明本次評估的主要參數及確定依據，采用收益法的，列示收入增長率、毛利率、成本費用率、折現率等，以及預測期和永續期未來現金流的詳細計算過程；采用資產基礎法的，列示各項資產負債的賬面價值、評估值、增值率、詳細增值原因。
上交所還要求公司說明本次交易大幅增值的原因及定價的合理性；以及對于業務相同的四家標的公司采用不同評估結果的原因和合理性，是否存在向控股股東輸送利益的情形。并請評估師發表意見。
此外，標的公司業績大幅下滑或連續虧損，也引發了上交所的關注。公告披露，2019年度、2020年度和2021年1-8月份，煒恒汽車分別實現凈利潤7422.94萬元、2873.46萬元和1833.69萬元，恒仁行汽車分別實現凈利潤355.46萬元、-7.23萬元和-106.77萬元，恒隆行汽車分別實現凈利潤-170.58萬元、-423.29萬元和-282.47萬元，偉杰汽車分別實現凈利潤189.38萬元、-73.81萬元和-295.32萬元。
上交所要求公司補充披露：1）四家標的公司業績大幅下滑或連續虧損的原因、公司收購虧損資產的合理性；2）標的公司在業績承諾期內凈利潤仍出現下降或保持虧損的原因及合理性；3）結合上述情形，說明本次交易以及業績承諾安排是否有利于增強上市公司持續盈利能力和保障中小股東利益。
同時，上交所還要求公司補充披露：煒恒汽車、恒仁行汽車近3年的利潤分配情況，2021年進行利潤分配的資金來源，是否存在負債向控股股東突擊利潤分配的情形；自查標的公司是否存在其他被控股股東占用資金的情形，以及具體解決措施和安排；說明本次現金收購是否會對公司日常運營造成較大資金壓力等。
徐長江伙同徐翔操縱股價，高位套現67億元
公開資料顯示，文峰股份由南通人徐長江創立，并于2011年6月登陸A股市場。公司主要從事百貨、超市、電器銷售專業店以及購物中心的連鎖經營業務，主要經營地為江蘇省南通地區和上海市，公司自成立以來主營業務未發生變更。該公司的控股股東為文峰集團，最新持股比例為29.48%。
文峰股份也是“徐翔概念股”之一。2014年12月，文峰集團以每股7.85元的價格，向徐翔的母親鄭素貞轉讓了文峰股份14.88%股權，轉讓價格為8.6億元。截至2021年三季度末，鄭素貞直接持有文峰股份2.75億股，占公司總股本的14.88%，為第二大股東。按照最新股價2.98元/股計算，鄭素貞的持股市值為8.2億元，處于浮虧狀態。
自上市以來，文峰股份的經營業績非常一般。2011年上市當年，公司營業收入為64.42億元、凈利潤為4.34億元；2018年，公司營收下降至63.73億元，凈利下降至2.42億元；2020年，公司營收降至23.49億元，同比下滑60.8%，凈利為2.68億元，同比下降19.76%。2021年第三季度，公司凈利虧損3473萬元，同比、環比均為盈轉虧，主要是公允價值變動同比減少6172萬元。
2014年9月至2015年4月期間，文峰股份股價曾一度大漲近8倍，最高觸及21.29元/股。在此期間，徐長江大肆套現。根據法院調查結果，徐長江伙同徐翔操縱股價、高位套現高達67億元，在徐翔案相關十三宗分案中，套現額度最高。2017年4月，徐長江一審被判處兩年六個月，緩刑三年，并處罰沒資金共計46億元，其中個人罰金12億元。
2020年2月，由于控股股東的股權結構發生變更，徐長江不再是文峰股份實控人，公司也進入“無主”狀態，至今仍無實控人。
責任編輯：王涵
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