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作者：何卓蔚@北京
編輯：紀沐陽@北京
上市即將屆滿十年，在幾個月前，依靠消費電子熱潮而一舉超越海康威視登頂中小板市值第一股的立訊精密（SZ.002475），最近有點煩。
8月17日，據越南當地媒體報道稱，立訊精密在越南投建的iphone組裝廠近日部分設施因未能達到蘋果的要求，或將暫時擱置在該越南工廠生產iphone的計劃。
這無疑對于正欲借助和蘋果產業鏈深度合作實現進一步產業升級的立訊精密以不小的挫折。
所謂禍不單行。
立訊精密實控人王來春的200億股權代持事件也在同時在A股資本市場中愈演愈烈。
早前幾日，一位自稱原立訊精密集團管理中心高管的自然人吳政衛公開向數家媒體披露稱，當年立訊精密IPO之時，立訊精密實控人王來春曾為其代持相關股權，如今多年之后，吳政衛多次追討該部分股權不得，于是便將該股權糾紛一紙訴狀訴諸法律，且該案即將在近期開庭。
這一筆市值估計將高達近200億的股權糾葛，一經公開便已經引市場嘩然。
雖然早在8月10日，立訊精密方面便已經公開否認稱控股股東與吳政衛不存在任何關聯關系，也不存在股份代持情況，并表示立訊精密上市以來，一直沒有名為吳政衛的高管存在。但隨著越來越多的細節被公開，立訊精密也深陷入這一樁巨額的股權代持“羅生門”之中。
不過，我們今天要重點關注的并非這樁股權代持案本身，而伴隨著當年這樁股權糾葛被揭開面紗，立訊精密十年前的一樁并購案也因此被卷入了涉嫌隱瞞關聯交易的迷霧中，據叩叩財訊調查，該并購案作為在立訊精密完成IPO后的首例資本運作，其當年更是不惜更改募投計劃而動用上億IPO募集資金才得以倉促實施。
1）誰是吳政衛？
有關立訊精密實控人王來春——這位只有初中學歷的昔日富士康“打工妹”，無論是在消費電子行業還是在A股市場中，都是作為一方人物的存在，其人生逆襲的故事，在近年來早已見諸報端。
只要對立訊精密稍有了解的投資者皆不會陌生王來春與富士康之間的恩怨糾葛：無論王來春曾在富士康工廠里作為基層員工埋頭苦干的十年，再到與其兄如何拿出所有積蓄創業的決心，從再度依靠富士康遇到多位“貴人”成就消費電子龍頭，到上市十年股價爆增60余倍成為“中小板市值第一股”，
而此次股權代持門的另一方主角——自然人吳政衛，顯然就是名不見經傳，甚至連其自稱曾為立訊精密高管的身份都被辟謠否定。
吳政衛到底是誰？王來春又為何會替其代持立訊精密的股權？
據吳政衛公開透露，其與王來春的相識于2007年，當年立訊精密正在籌劃其IPO，但因在此之前賬務管理混亂無法滿足上市要求，為了盡快搭建起合規的財務體系，于是王來春經時任正崴集團旗下富港電子（天津）有限公司（下稱“富港電子”）負責人鄭寧郎引薦認識了時任富港電子財務主管的吳政衛。
吳政衛稱，后經多次溝通，王來春在當年便力邀吳政衛以經營者身份加入立訊精密，并允諾以年薪及給予立訊精密股份，以期其能幫助立訊精密上市。
“您是我們遇到最合適的人才，我和我哥都覺得和您很投緣。”在吳政衛向媒體披露的起訴狀中記錄了這樣一封發至王來春的電郵，其表示當年為IPO而求賢若渴的王來春給你開出的“入職”條件是“我們希望在保持年薪 200 萬（港幣和人民幣都可以，看您方便），再持有立訊集團的股份歡迎您的加入”，“持有股份的比例及方式，我們希望聽取您的意見?！?/p>
這正是在十年后引發立訊精密市值達百億的股權“羅生門”的起因。
2008年春節前后，吳政衛從富港電子離職，其稱其后便“實質性”加盟了立訊精密。
據吳政衛方面回憶，因其臺灣人的身份，如果直接持有立訊精密股份較為敏感，王來春怕影響立訊精密之后的上市進程，于是雙方在約定由王來春暫時為吳政衛代持承諾的有關股權。
如果說，出于對身份的敏感而約定代持還可以理解，需要劃重點指出的是，吳政衛也并未在立訊精密中公開任職。
據吳政衛就此案向法院提交的《民事起訴狀》顯示，2008年，王來春安排吳政衛成立了一家看似與立訊精密并沒有關系的“關聯企業”，讓其在該公司任職，但吳政衛的實際主要工作地點則是在位于深圳的立訊精密，負責財稅規劃，協助公司上市等。
2010年9月，立訊精密成功在深交所中小板上市，據吳政衛方面稱，鑒于其入職任務已達成，故請王來春將代持股權辦理股權登記，履行當初承諾，經雙方協商，王來春于2011年3月23日簽署了一份股權聲明承諾書。
按照這份股權聲明承諾書，吳政衛透過王來春代持香港立訊有限公司8%的股權，而香港立訊有限公司是立訊精密的控股股東。按香港立訊有限公司控股比例66.7%來計算，吳政衛持有立訊精密5.336%的股權。由于立訊精密在2014、2016年經過兩次增發，這部分股份相對應下滑至4.08%，按照立訊精密近期曾一度高攀至4000億元的市值測算，這部分股權市值最高超過160余億元。
近年來，聲稱已經從立訊精密“體系”中離職的吳政衛表示曾多次找到王來春要求按承諾支付有關股權對價，最初遭到多種理由拖欠，到2018年時，對方竟突然對此代持事項矢口否認，于是吳政衛才于2019年6月13日正式向深圳市中級人民法院提起訴訟，2019年7月4日被正式立案。
立案一年多來，立訊精密的“代持門”一案即將“過堂”受審。
雖然此案已經開審在即，但立訊精密態度強硬地表示“無代持”、“與吳政衛不存在任何關聯關系”、“公司沒有叫吳政衛的高管”，而王來春也否認曾在股權聲明承諾書上簽字。
那么吳政衛到底和立訊精密以及王來春有沒有關系？
2）股權代持案牽扯出隱瞞關聯交易之謎
據叩叩財訊調查，吳政衛與立訊精密之間并非全無交集，反而從一定程度上看，二者的確勾連頗深。
2010年12月中旬，在剛剛完成IPO掛牌不到三個月之時，立訊精密便緊鑼密鼓地發布了其第一屆董事會的臨時會議決議公告，宣布將啟動其上市以來的第一起資本運作——收購博碩科技（江西）有限公司（下稱“博碩科技”）75%股權。
按照其斯時公布的收購方案顯示，立訊精密最終以1.68億元現金獲得了博碩科技的上述股權。而此次用于收購的資金則完全來源于其IPO所募得的資金。
實際上，在立訊精密此次招股書中所述的IPO募投計劃中，并沒有收購博碩科技這一項目，為了完成該次收購，立訊精密在上市3個月后便修改其募投項目，將原本募投于“線纜加工生產項目”的IPO資金7000萬元人民幣及部分超募資金9800萬元“挪”為了此用。
而吳政衛正是博碩科技在此時的法定代表人兼總經理。
由立訊精密披露的公開信息顯示，博碩科技成立于2008年3月20日，注冊資本為1446萬美元，法定代表人為吳政衛，由ASAPINTERNATIONAL CO．，LIMITED（下稱“ASAP”） 持股75%， ASLINK PRECISION CO．，LTD（下稱“ASKINK”） 持股25%。
在上述收購案中，立訊精密收購的75%的股份則為來自于ASAP持有的博碩科技的全部股權。
對于該起在立訊精密上市后第一時間便“急迫”上馬的資本運作，立訊精密也同樣稱“本次股權交易不構成關聯交易”。
但隨著十年后吳政衛與立訊精密及其實控人王來春股權代持案細節的不斷披露，上述并購案同樣陷入了涉嫌隱瞞關聯關系的疑云中。
上文提到，吳政衛向法院提交的《民事起訴狀》中一個細節透露，在2018年春節后正式加盟立訊精密，但王來春并未讓其直接在立訊精密中任職，在采取了掩人耳目的股權代持外，還安排吳政衛在此時成立了另一家公司，讓吳在這家公司任職。
巧合的是，這一家由王來春安排吳政衛成立的公司則正好便是在兩年多后由立訊精密收購的博碩科技。
按照吳政衛的說法，其在2018年初加盟立訊精密后，便被王來春安排成立了博碩科技，并讓其擔任法定代表人和總經理一職，而實質上，吳政衛的主要工作地點則是負責立訊精密的財稅規劃和協助公司上市等。
進一步穿透工商信息顯示，ASAP為2008年1月29日在香港成立的法人公司，其股東為WINS GLOBAL VENTURES CORP，注冊資本為2.5億港元，董事則為吳政衛，陳建呈，陳丹蘋，授權代表為吳政衛。而另一持股25%的ASKINK則為和碩聯合科技股份有限公司于 2005 年 5 月30 日在開曼群島設立的全資子公司，和碩聯合則為化華碩集團下屬子公司。
吳政衛此后提供的另一部分信息也顯示，博碩科技在被立訊精密收購之前很可能便由王來春及立訊精密所實際控制。
在吳政衛向媒體提供的證明其在立訊精密的工作經歷的材料中，列舉了其任職期間負責協助立訊精密完成的相關投資案，其中第一起便是在2008年協助立訊精密與華碩集團的完成的合資案，稱2008年，立訊精密與華碩子公司ASLINK透過香港ASAP公司轉投資成立了博碩科技。
如果吳政衛上述所言非虛，那么當年在立訊精密成功上市后便臨時變更IPO募投項目“挪用”資金收購的博碩科技相關股權顯然應與王來春關聯頗深，且明顯構成了關聯交易，然而在相關的公告中，立訊精密一直并未進行真實披露。
從頗為敏感的股權代持到涉嫌隱瞞關聯交易，立訊精密當年可能存在的種種違規資本布局會隨著吳政衛相關訴訟案的推進而抽絲剝繭層層清晰嗎？
據吳政衛透露，該案立案一年多以后，深圳市中級人民法院此前曾原定于2020年8月14日的開庭，但因文件準備不足取消，開庭時間待定。而此次延期開庭的原因，主要則是涉及“股權承諾聲明書”中王來春簽字的筆跡鑒定問題。
“此前也有不少在IPO階段代持其后出現糾紛的案例，與此次立訊精密的案件也比較相似，有比較多一部分最終都以和解一方撤訴而告終。”北京一家常年承攬多項IPO業務的知名律師事務所合伙人告訴叩叩財訊，類似的案件，只要一方撤訴達成和解，沒有了法律層面的界定依據，無論是證監會還是交易所就很難以股權代持的問題追究其責任。
如在2016年時，另一只大牛股司太立便也曾因股權代持問題被訴訟至法院，與立訊精密類似，也是司太立實控人替人代持股權后出現糾紛，但2017年隨著原告的撤訴，至今，監管層也未因有關代持事件對司太立及其當事人進行處罰。
那么，吳政衛訴立訊精密實控人的股權代持案最終會是如何走向？被隱瞞多年的關聯交易謎案其背后是否還有更多不為人知的細節？叩叩財訊將繼續跟蹤關注。
責任編輯：陳悠然 SF104
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