上市公司員工持股政策推出 A股股票回購接地氣
杜卿卿
中國的上市公司也可以實行員工持股計劃了。6月20日，證監會[微博]發布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(下稱《指導意見》)，標志著上市公司員工持股計劃開始試點。
上世紀70年代，美國版ESOP(Employee Stock Ownership Plans)開始在傳統產業中實行，同樣叫做“員工持股計劃”，但是二者截然不同。
中國版“ESOP”落地，將為資本市場提供更多可能性。一方面可以推進混合所有制的落實，另一方面可以為上市公司治理和市值管理提供新的工具。而對于員工而言，可以“無條件”獲得公司股權——無需類似期權激勵的行權條件。
助力國企改革
推動國企改革、落實混合所有制改革，是員工持股計劃擔負的主要任務之一。
根據《指導意見》定義，“員工持股計劃”是指上市公司根據員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排其對象為公司員工，包括管理層人員。
員工持股計劃的資金可以是員工的合法薪酬或其他方式；所需的股票可以是上市公司回購的本公司股票、二級市場購買的公司股票、認購非公開發行股票、股東自愿贈與的股票或其他方式。
一般認為讓員工持股，可以改善國有企業股權結構，提高效率。在上一輪國企改革中，員工持股、管理層買斷等方式的運用，確實對國有企業的管理效能有明顯提高，但是也同時出現了不少國資流失的先例。
“對于非公開發行股票的方式，應該更加謹慎地對待。”上海新望聞達律師事務所合伙人宋一欣在接受《第一財經日報》采訪時表示，要完善制度設計，避免通過向特定的“員工”發放股票的方式進行資產轉移。
不過他同時表示，員工持股與國資保護并非對立，本次混合所有制改革與上一輪國企改革從制度環境、機制設計上都有明顯不同。一是監管更加嚴格，股東大會、董事會等制度形成約束；二是在股權分置改革之后，大小股東權益趨于一致。
《指導意見》確實規定，上市公司實施員工持股計劃，需要經過職工代表大會、股東大會、獨立董事和監事、律師事務所等層層把關，并按要求進行信息披露。
促股票回購落地
成熟股市中，伴隨股指的下跌，往往會出現上市公司進行大規模股票回購。但是在A股市場，這一舉措并沒有成熟范例，上市公司的市值管理也一直無法有效開展。
“國內法規對公司回購采取‘原則禁止、例外允許’的嚴格態度，上市公司回購股份須經股東大會批準。執行層面的規定，僅適用于回購注銷這一種情形，庫存股沒有存在的法律空間，回購難以理順。”中金公司在對“為何A股公司不回購”這一問題進行研究時發現，A股市場的回購制度比海外成熟市場更嚴格。
《指導意見》提出上市公司可以回購本公司股票用于員工持股計劃，這對上市公司股票回購而言，提供了執行層面的依據。
“上市公司開展員工持股計劃，可以為上市公司提供新的市值管理工具，有利于上市公司更好地開展市值管理工作。”證監會新聞發言人張曉軍上周五也傳遞出監管層對上市公司進行市值管理的期待。
去年12月，國務院辦公廳發布的《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》也將回購股份作為保護中小投資者的一項措施，提出“建立多元化投資回報體系，完善股份回購制度，引導上市公司承諾在出現股價低于每股凈資產等情形時回購股份”。
今年年初，證監會還專門召集9家商業銀行和6家央企的相關負責人討論市值管理的可行性和市場需求。
中國“ESOP”
VS美國“ESOP”
員工持股計劃，也是一種員工激勵的方式，可以建立勞動者與所有者的利益共享機制，但是員工持股到底是什么？與傳統的股權激勵又有什么不同？
員工持股，對中國而言并非新事物，目前上市公司當中員工持股較為普遍。但是這一名詞為大家所熟知最早是起源于美國的ESOP。
上世紀70年代，從美國傳統產業開始實施的ESOP，將員工的報酬與公司績效相關性大大增強。“但是仔細考察這種員工持股計劃，我們就會發現，它實際上主要是社會保障制度的一種補充形式。”中央財經大學經濟學院副教授徐華對《第一財經日報》表示，由于員工持股的股份可以不是本公司股票，且所持股權只有退休后才可以動用，所以美國ESOP的股權激勵效應并不是很強。
《指導意見》所規定的員工持股計劃，則更多的是一種激勵方式。一方面，員工持股計劃所指的都是本公司股票，另一方面在12~36個月的鎖定期之后就可以動用。
在資金和股票來源上，中美之間也完全不同。“美國ESOP的股權來自于公司股東出讓，所需資金則來自于銀行借款墊付。”徐華分析稱，員工名下的股權所得紅利將用來按期償還銀行貸款，付完本息之后，員工開始享受公司股權的利潤分紅。
所以，中國ESOP與美國ESOP存在本質不同。
另外，員工持股計劃也不同于股權激勵。目前國內主要的股權激勵方式就是股票期權。“股票期權的獲取方式一般就是定向增發。”一家上市公司高管對《第一財經日報》表示，股權期權會設置行權條件以及行權期，一般是第一年行權30%、第二年行權30%、第三年行權40%的節奏。
與股票期權相比，員工持股計劃不需要行權條件。“從老板的角度，給予員工和管理層權利的同時，也希望對他們進行約束。”上述高管對記者說，預計國有企業會更加關注員工持股計劃。
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