員工持股計(jì)劃：新增選項(xiàng)能否撬動(dòng)多重變革？
本報(bào)記者 楊穎樺 北京報(bào)道
上市公司員工持股計(jì)劃終于來了。
資本市場(chǎng)對(duì)于這個(gè)概念并不陌生，比如在6月19日再度出手對(duì)抗“野蠻人”的盈安合伙，來自于1320名萬科員工，是目前國(guó)內(nèi)上市公司為數(shù)不多的實(shí)質(zhì)性員工持股計(jì)劃代表。還有近期頻頻亮相的華為，它99％的股權(quán)為員工持有。
事實(shí)上，根據(jù)一份監(jiān)管部門在2012年底做的初步摸底調(diào)查顯示，當(dāng)其時(shí)擁有1400余萬員工的2300余家上市公司中，已經(jīng)有超過74％的公司存在員工持股。這意味著，上市公司員工持股具有廣泛的實(shí)際需求基礎(chǔ)。
頂層設(shè)計(jì)也早已作出明確定調(diào)，十八屆三中全會(huì)決定和新國(guó)九條都明確推進(jìn)員工持股計(jì)劃，后者更是在“推動(dòng)混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展”的段落之后，明確要“允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計(jì)劃”。
由下而上，從市場(chǎng)個(gè)體到監(jiān)管設(shè)計(jì)，都為上市公司員工持股計(jì)劃做好了準(zhǔn)備。最終，在6月20日下午，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，證監(jiān)會(huì)[微博]制定并發(fā)布了《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》）。
自此，上市公司開展員工持股計(jì)劃有了首次正式的規(guī)范，而對(duì)于這個(gè)與股權(quán)激勵(lì)有些類似的新增選項(xiàng)而言，它不可回避的問題是，除了作為一項(xiàng)員工福利之外，它還能給上市公司帶來什么？
這點(diǎn)或許從已有的案例可以找到一些啟示，比如萬科盈安合伙帶來的公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，比如華為帶來的企業(yè)成長(zhǎng)案例，再比如中冶期望運(yùn)用員工持股計(jì)劃作為推動(dòng)混合所有制的翹點(diǎn)。
“在上市公司中推進(jìn)員工持股計(jì)劃試點(diǎn)，有利于建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，改善公司治理水平，提高職工凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力。”證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍指出。
然而，從6月20日起被“正名”的這個(gè)領(lǐng)域，或許還需要更多的外部環(huán)境優(yōu)化推動(dòng)，比如涉及國(guó)有企業(yè)與國(guó)資金融類企業(yè)的審批銜接，以及稅收環(huán)境等的優(yōu)化。
“正名”之路
上市公司員工持股計(jì)劃其實(shí)早有實(shí)踐者。
一位深入研究員工持股計(jì)劃的人士就列數(shù)了三個(gè)代表性案例，較早的有2006年之時(shí)的建設(shè)銀行H股員工持股計(jì)劃，還有2012年廣匯能源拋出的10億元員工持股計(jì)劃，再者就是最近頻繁亮相的萬科員工盈安合伙基金。
然而，由于正式的規(guī)章制度一直沒有出臺(tái)，這使得上市公司嗜睡員工持股多年來一直處于無法可依的地位，后來者稀少。
實(shí)際上，在監(jiān)管者層面的正式規(guī)范研究早已鋪開，證監(jiān)會(huì)2012年發(fā)布《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱“征求意見”），也是在這份征求意見發(fā)布之后，廣匯能源于當(dāng)年十月份推出上述員工持股計(jì)劃。
然而，這份征求意見一直都沒有正式公布，回頭看，可以看出這份意見確實(shí)存在很多需要改進(jìn)的空間，比如漫長(zhǎng)的36個(gè)月鎖定期，單一的資金與股票來源，還有一個(gè)員工持股資金總額的限制，這些都使得員工持股的實(shí)際吸引力打折。
于是，此后征求意見便進(jìn)入兩年的修改時(shí)間，這期間，十八大與新國(guó)九條兩番強(qiáng)調(diào)，這些來自外部的頂層設(shè)計(jì)定調(diào)無疑加快了指導(dǎo)意見的落地速度。
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，最終版本的指導(dǎo)意見于2014年四月份后上報(bào)國(guó)務(wù)院，在6月20日正式公布，也成為首批新國(guó)九條落地細(xì)則一員。“指導(dǎo)意見實(shí)際上是對(duì)上市公司員工持股計(jì)劃的規(guī)范，打開渠道。”一位接近意見起草方人士對(duì)記者指出，“原來已經(jīng)試水操作的公司，從此可以名正言順。”
那么，兩年時(shí)間的“正名”之路，到底改變了什么？
從前后版本的對(duì)比來看，有著兩個(gè)重要的改變——資金股票來源、持股方式，分別對(duì)應(yīng)了當(dāng)時(shí)市場(chǎng)提出的落地之難。
▲( 下轉(zhuǎn)第8版
在資金股票來源方面，2012年征求意見只允許來自于12個(gè)月公司應(yīng)付員工的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬，以及從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買。而最終版指導(dǎo)意見中，前者增添了“法律、行政法規(guī)允許的其他方式”，后者增加了“上市公司回購(gòu)本公司股票、”認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票“、”股東自愿贈(zèng)與“、”法律、行政法規(guī)允許的其他方式“等。
“最終版本留了開放的空間。”上述接近起草方人士指出。
這種開放的空間其實(shí)有很多的想象空間，比如股票來源的“其他方式”，目前的指導(dǎo)意見中員工持股計(jì)劃并不包括優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等，未來或有機(jī)會(huì)納入。
更為直接的改變是持股方式的“人性化”，2012年征求意見中要求參與計(jì)劃的股票鎖定期為36個(gè)月，最終版本則壓縮為12個(gè)月（非公開發(fā)行除外）。
“修訂過程中考慮到市場(chǎng)操作要留有一點(diǎn)空間， 不然操作性不會(huì)很強(qiáng)。”上述人士指出。
2012年版本中員工持股資金總額限制的刪除，也是源于這種考量。按照原有的版本，每年度用于實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來源于最近12個(gè)月公司應(yīng)付員工的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%。員工用于參加員工持股計(jì)劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3。
員工參加員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向公司說明其家庭金融資產(chǎn)情況，公司應(yīng)當(dāng)向員工充分揭示風(fēng)險(xiǎn)并根據(jù)員工資產(chǎn)情況核定其應(yīng)獲股份權(quán)益的具體數(shù)額上限。
“當(dāng)時(shí)的規(guī)定確實(shí)管得太細(xì)了，為了參加持股計(jì)劃員工還得去申報(bào)財(cái)產(chǎn)，這并不實(shí)際，所以最終刪去了這條，讓員工根據(jù)實(shí)際需求自愿參加。”上述人士指出。
新增選項(xiàng)背后
與實(shí)踐多年的股權(quán)激勵(lì)相比，員工持股計(jì)劃是一個(gè)新增選項(xiàng)。
“從此多了一個(gè)選項(xiàng)，這是個(gè)積極的好事。”一位接近監(jiān)管層人士這樣評(píng)價(jià)。這個(gè)新增的選項(xiàng)背后，有著與股權(quán)激勵(lì)幾點(diǎn)明確的不同。
首先在受眾與參與者方面，股權(quán)激勵(lì)辦法規(guī)定是要上市公司董監(jiān)高與核心人員等，而員工持股計(jì)劃則是全體人員。激勵(lì)形式方面，股權(quán)激勵(lì)要和經(jīng)營(yíng)情況掛鉤，員工持股則不需要。
“員工持股體現(xiàn)了普惠制。”上市人士指出。
股權(quán)激勵(lì)通常包括限制性持股和期權(quán)，員工持股則以限制性股票為主，這在會(huì)計(jì)處理上會(huì)有很大的區(qū)別。股權(quán)激勵(lì)如果使用期權(quán)方式，對(duì)于當(dāng)期利潤(rùn)稀釋比較大，而員工持股則沒有影響。
“股權(quán)激勵(lì)有很多案例是因?yàn)閷?duì)于利潤(rùn)有影響，所以無法實(shí)施。”一位上市公司高管對(duì)記者指出，“比如公司之前實(shí)施了重組，并有相關(guān)的業(yè)績(jī)承諾， 此后如果要做期權(quán)式的股權(quán)激勵(lì)，則要做相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理，使得相關(guān)報(bào)告期內(nèi)的利潤(rùn)減少，影響其承諾。”
員工持股計(jì)劃的新選項(xiàng)出來后，各家上市公司則可以有更多的權(quán)衡余地。“期權(quán)對(duì)于當(dāng)期利潤(rùn)影響大，但其當(dāng)下成本低，而員工持股則涉及成本的問題，我們可以根據(jù)實(shí)際需求進(jìn)行平衡。”上述高管指出。
更重要的是，新增選項(xiàng)除作為員工福利新方式外，還能給公司和市場(chǎng)帶來什么？
這或許需要從已有的案例尋找答案。最常被提起的無疑是所有者與勞動(dòng)者利益共享機(jī)制下的公司治理變革。
上述接近監(jiān)管層人士舉了一個(gè)例子，“員工持股計(jì)劃帶來的治理結(jié)構(gòu)改變不是表面上那么簡(jiǎn)單，當(dāng)員工成了小股東，公司高管就有人盯著了。當(dāng)這些員工看見高管在造假，是否會(huì)更積極制止？”
萬科盈安合伙基金與“門口野蠻人”的多次碰撞，在六度增持后，已經(jīng)累計(jì)占據(jù)萬科總股本的1.92％，則意味著萬科通過員工持股計(jì)劃保護(hù)公司治理話語權(quán)的啟動(dòng)。
除其誕生之時(shí)就擁有的治理變革推動(dòng)力外，員工持股計(jì)劃與眼下的大改革環(huán)境相結(jié)合，或能撬動(dòng)更多重的變革。
首先是被新國(guó)九條明確提出方向的市值管理，與員工持股計(jì)劃相碰撞中已有案例。比如廣匯能源員工持股計(jì)劃成立當(dāng)天的公司股票收盤價(jià)為11.3元，漲幅達(dá)4.24%，其后一度沖高至14.65元。
另一塊則是混合所有制改革，員工持股計(jì)劃中通過所有者與勞動(dòng)者的利益共享機(jī)制，無疑成為混合所有制的一種實(shí)現(xiàn)形式。
事實(shí)上，這是過去很長(zhǎng)一段時(shí)間資本市場(chǎng)沒有發(fā)揮足夠的部分，有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，A股國(guó)有控股上市公司共981家，占上市公司總數(shù)的38.7%，2005年至今，上市國(guó)企共出臺(tái)95次股權(quán)激勵(lì)方案，僅占上市公司全部股權(quán)激勵(lì)方案的13%。
十八大決定與新國(guó)九條出臺(tái)之后，已有多家上市國(guó)企準(zhǔn)備試水員工持股計(jì)劃。
銜接與空間
員工持股計(jì)劃能撬動(dòng)多大的變革，還待觀察，這或與其未來的相關(guān)政策銜接與環(huán)境優(yōu)化有關(guān)。
首先是政策銜接方面，目前的指導(dǎo)意見中有兩個(gè)地方值得注意，一是“非金融類國(guó)有控股上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于混合所有制企業(yè)員工持股的有關(guān)要求”；二是“金融類國(guó)有控股上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)符合財(cái)政部關(guān)于金融類國(guó)有控股上市公司員工持股的規(guī)定”。
這意味著，民企上市公司已經(jīng)可以根據(jù)指導(dǎo)意見籌備員工持股計(jì)劃，而上市國(guó)企和央企則需要等待國(guó)資委[微博]等部委的統(tǒng)一規(guī)范要求，金融類國(guó)企則需要財(cái)政部的規(guī)范。
“國(guó)企和金融類國(guó)企有其特殊性所在，比如建行H股那次的員工持股計(jì)劃，最后還是擱淺，目前那部分員工持有的股權(quán)還在鎖定中。”一位業(yè)內(nèi)人士指出。
但在業(yè)內(nèi)看來，員工持股將是2014年國(guó)資改革的落腳點(diǎn)之一，其推動(dòng)或已不遠(yuǎn)。
就指導(dǎo)意見而言，其在證券監(jiān)管系統(tǒng)內(nèi)部還需要一些配套措施，比如交易所、登記結(jié)算公司層面的詳細(xì)規(guī)定等。
未來，證券交易所將出臺(tái)員工持股計(jì)劃信息披露等相關(guān)規(guī)定，引導(dǎo)、規(guī)范上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃。證券登記結(jié)算公司負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃證券賬戶開立等有關(guān)工作，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)將組織開展實(shí)施員工持股計(jì)劃的宣傳、輔導(dǎo)工作等。
除此之外，頗受關(guān)注的稅收環(huán)境此次并沒有被提及，這或留待相關(guān)部門研究推動(dòng)。
而稅收政策對(duì)于這個(gè)新增選項(xiàng)而言，或是一個(gè)較為重要的環(huán)境優(yōu)化。上市公司高管坦承：“如果缺少稅收優(yōu)惠等環(huán)境，員工持股計(jì)劃的吸引力就會(huì)打折扣，以從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買途徑來說，通過員工持股計(jì)劃要鎖定12個(gè)月，自行購(gòu)買不用鎖定，為什么不選擇前者？”
一位金融機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人指出，員工持股計(jì)劃在人力資本為主的公司，比如高科技和金融領(lǐng)域的作用比較突出，因?yàn)檫@些企業(yè)通常薪酬支出較大，相對(duì)應(yīng)員工繳納的稅款也更多，如果通過員工持股計(jì)劃可以有相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，員工自然更愿意參與。
從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)看，通常各國(guó)都為員工持股計(jì)劃培優(yōu)多種稅收優(yōu)惠。
比如員工持股計(jì)劃發(fā)源地美國(guó)，其對(duì)于針對(duì)員工持股新華基金[微博]會(huì)分配給員工的股票紅利部分和還貸部分均寓意免稅；參加員工持股的員工在離開公司或退休時(shí)得到的股份收益，可以享受稅收優(yōu)惠；員工退休后，也可以將其擁有的股票繼續(xù)留在信托基金，此時(shí)由于員工擁有的股票未兌現(xiàn)，因此不用繳納資產(chǎn)所得稅。
除了針對(duì)員工本身的稅收優(yōu)惠之外，針對(duì)公司和雇主也有相應(yīng)的鼓勵(lì)政策。
“海外經(jīng)驗(yàn)中除了稅收優(yōu)惠之外，還可以給予貸款，而國(guó)內(nèi)規(guī)定金融機(jī)構(gòu)不能貸款買股票，這些各種方方面面的銜接 如何突破？”上述金融機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人指出。
有一個(gè)數(shù)據(jù)值得注意，從貸款優(yōu)惠、到員工優(yōu)惠、再到雇主優(yōu)惠等多重合力推動(dòng)的美國(guó)，截至2012年，已有11000個(gè)左右的員工持股計(jì)劃，覆蓋約1000萬員工。其中，約有330個(gè)員工持股計(jì)劃在上市公司中開展。
“美國(guó)的微軟[微博]、思科等世界一流企業(yè)都實(shí)施了雇員持股，勞動(dòng)生產(chǎn)率提高15%-30%。”國(guó)資委[微博]研究中心主任楚序平曾經(jīng)這樣舉例。
這個(gè)能否復(fù)制到國(guó)內(nèi)？或許只有創(chuàng)造更好的外部環(huán)境，才能真正打開員工持股計(jì)劃的想象空間。
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