中聯重科 精妙收購局

　　栗新宏/文

　　中聯重科收購CIFA交易結構精妙，利于收購后的整合。

　　2008年6月，中聯重科(000157)聯合弘毅投資等其他出資人，以2.71億歐元將全球混凝土機械行業排行第三的意大利CIFA收歸囊中，一躍成為該行業的全球老大，改寫了世界競爭格局。

　　中聯重科董事長詹純新對《證券市場周刊》表示，CIFA歷史悠久，2007年實現凈利潤1715萬歐元，今年可能超過2800萬歐元，如果2009年保持10%的銷售收入和15%的凈利潤增長，則凈利潤可達3200萬歐元。

　　“相對于中聯重科和共同投資人2.71億歐元的投資成本，2007年靜態市盈率約為15倍，2008年動態市盈率則不到10倍，2009年動態市盈率約8倍。”

　　從EV/EBITDA(企業價值/息稅折舊前盈利)倍數來看，中聯重科收購CIFA為9.6倍，而全球機械行業最近10年以來類似規模的控股權交易EV/EBITDA倍數均值為10.2倍，而且，這一數值明顯呈逐年提高趨勢。

　　價格僅是收購成敗的開端，交易結構的精妙才是完成整合目標的關鍵。

　　“文化沖突是海外收購后期整合的最大難題，中聯重科的求解是通過引進共同投資人形成‘文化緩沖地帶’，用40%的股權空間換取3年的整合時間，從而使兩家存在巨大文化差異的企業可以漸進地、有序地在磨合中融合，在融合中整合。” 詹純新說。

　　詹純新表示，這一結構的設計將收購的全部風險鎖定在1.6億歐元，而收益則放大到整個企業。中聯重科不對共同投資人收益保底，使得共同投資人有了共同努力做好CIFA的壓力。同時，為了在把股權回售給中聯重科的時候賺取差價，共同出資人也有動力協助中聯重科將收購后的企業整合做好。

　　“風險共擔利益共享的原則，使中聯重科與共同投資人形成一致的利益取向。這種一致性還體現在中聯重科與CIFA現有管理團隊的關系上。”

　　詹純新透露，在本次交易前有少量期權的CIFA管理層，在交易前結清后，他們也愿意將這部分期權兌現的收益以相同購買價格與中聯重科一起購買CIFA的股權。

　　通過此次收購，不僅將完全改變中聯重科所處的國內現有競爭態勢，而且將改變這一行業的世界競爭格局——兩者2007年混凝土機械合并銷售收入已和該行業的龍頭老大PM公司并駕齊驅了。

　　而且，與大多數跨國購并當期可能出現不同程度的虧損的情況不一樣，中聯重科此次收購當期即增厚企業收益。如果CIFA于2007年1月1日起合并報表，收購后即可增加中聯重科凈利潤8000多萬元。2008年，CIFA扣除新增利息后凈利潤可望達到1.3億元左右，對中聯重科的投資收益貢獻7800萬元。-