一、對外擔保情況概述

　　2008年3月24日，山東晨鳴紙業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第六次會議審議通過了“關于為控股子公司申請銀行授信額度提供擔保的議案”，出席會議的15名董事一致表決通過該議案。公司為控股子公司提供的2007年度授信擔保已陸續到期，為保障各控股子公司正常生產經營，公司擬繼續為有關控股子公司申請2008年度人民幣綜合授信額度提供保證擔保，擔保總額為22．5億元，期限為一年，具體情況如下：

　　控股子公司名稱

　　擔保金額（人民幣萬元）

　　公司或公司控股子公司持股比例

　　備 注

　　武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司

　　40，000

　　50．93％

　　山東晨鳴紙業集團齊河板紙有限責任公司

　　28，000

　　100％

　　菏澤晨鳴板材有限責任公司

　　13，000

　　67％

　　資產負債率超過70％

　　鄄城晨鳴板材有限公司

　　3，500

　　100％

　　資產負債率超過70％

　　吉林晨鳴紙業有限責任公司

　　70，000

　　100％

　　資產負債率超過70％，單比金額超過凈資產10％。

　　武漢晨鳴乾能熱電有限責任公司

　　1，000

　　51％

　　壽光晨鳴美術紙有限公司

　　20，000

　　75％

　　晨鳴（香港）有限公司

　　49，740 （7000萬美元）

　　100％

　　資產負債率超過70％

　　合計

　　225，240

　　上述被擔保的子公司中，菏澤晨鳴板材有限責任公司、鄄城晨鳴板材有限公司、吉林晨鳴紙業有限責任公司、晨鳴（香港）有限公司資產負債率超過70％，加上本次為控股子公司信用額度提供的擔保，累計擔�？傤~不超過公司最近一次經審計的凈資產的50％，本議案尚需提交2008年第一次臨時股東大會審議通過。

　　二、被擔保人基本情況

　　1、武漢晨鳴漢陽紙業股份有限公司（以下簡稱“武漢晨鳴”）

　　注冊地址：武漢經濟技術開發區沌口街

　　法定代表人：譚道誠

　　武漢晨鳴注冊資本21136．7萬元人民幣，主要從事機制紙、紙板、造紙原料的生產、銷售，造紙機械的生產、加工、銷售，汽車運輸，進出口業務。本公司持有其50．93％的股權，湖北省漢陽造紙廠持有14．28％的股權，湖北省出版紙張公司、湖北省新華印刷廠、湖北知音印務有限公司各持有0．05％的股權，Ａｂｅｒｄｅｅｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有26．41％的股權，湖北省漢陽ＶＮＮ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有8．23％的股權。截止2007年9月30日的資產總額為207，422萬元，負債總額為117，567萬元，凈資產為89，855萬元，凈利潤11342．98萬元，銀行信用等級為ＡＡＡ級，該公司經營穩定，資信狀況良好，擔保風險可控，貸款主要為日常經營流動資金所需，公司對其提供擔保不會損害公司的利益。

　　2、山東晨鳴紙業集團齊河板紙有限責任公司（以下簡稱“齊河晨鳴”）

　　注冊地址：齊河縣晨鳴東路一號

　　法定代表人：邢方同

　　齊河晨鳴注冊資本37620萬元人民幣，主要從事制造、加工、銷售：箱板紙、包裝紙、文化紙、白漿，發電、供汽，經營本企業自產產品及技術的出口等業務。公司持有其100％的股權。截止2007年9月30日的資產總額為113，828萬元，負債總額為 24，787萬元，凈資產為89，040萬元，凈利潤7992．74萬元， 銀行信用等級為ＡＡ級。

　　3、菏澤晨鳴板材有限責任公司（以下簡稱“菏澤晨鳴”）

　　注冊地址：定陶縣經濟開發區

　　法定代表人：劉樹森

　　菏澤晨鳴注冊資本3000萬元人民幣，主要從事高（中）密度纖維板、飾面板、三聚氰胺浸漬紙、復合地板的生產和銷售。公司下屬控股子公司山東晨鳴熱電股份有限公司持有33％的股權，公司下屬控股子公司山東晨鳴板材有限責任公司持有34％的股權，定陶縣經濟開發投資公司持有其33％的股權。截止2007年9月30日的資產總額為17，947萬元，負債總額為14，252萬元，凈資產為3，695萬元，凈利潤1335．45萬元。銀行信用等級為ＢＢＢ級，該公司經營狀況良好，資產優良，公司對其有絕對的控制權，財務風險處于公司可有效控制的范圍之內。

　　4、鄄城晨鳴板材有限公司（以下簡稱“鄄城晨鳴”）

　　注冊地址：鄄城（濰坊）工業園內

　　法定代表人：劉樹森

　　鄄城晨鳴注冊資本1500萬元人民幣，主要從事刨花板、飾面刨花板、三聚氰胺浸漬紙生產和銷售。公司持有其100％的股權。截止2007年9月30日的資產總額為7，701萬元，負債總額為6，235萬元，凈資產為1，465萬元，凈利潤－48．18萬元。銀行信用等級為ＡＡ級，

　　5、吉林晨鳴紙業有限責任公司（以下簡稱“吉林晨鳴”）

　　注冊地址：昌邑區興華街林蔭路9號

　　法定代表人：張春林

　　吉林晨鳴注冊資本40000萬元人民幣，主要從事機制紙、紙板、紙制品、紙漿、造紙機械設備加工和銷售、機械設備安裝等業務。公司持有其100％的股權。截止2007年9月30日的資產總額為149，658萬元，負債總額為114，358萬元，凈資產為35，300萬元，凈利潤－4217．85萬元。信用等級ＡＡ級。

　　6、武漢晨鳴乾能熱電有限責任公司（以下簡稱“乾能熱電”）

　　注冊地址：武漢經濟技術開發區沌陽大道401號

　　法定代表人：孫曉波

　　乾能熱電注冊資本8823．5萬元人民幣，主要從事供熱、制冷、發電等項目的開發、建設及生產經營，建筑材料生產、銷售，汽車運輸業。公司下屬控股子公司武漢晨鳴持有51％的股權，武漢市燃氣熱力集團有限公司持有其49％的股權。截止2007年9月30日的資產總額為22，033萬元，負債總額為 11，941萬元，凈資產為10，092萬元，凈利潤349．54萬元。銀行信用等級為5級，該公司經營狀況良好，資產優良，公司對其有絕對的控制權，財務風險處于公司可有效控制的范圍之內。

　　7、壽光晨鳴美術紙有限公司（以下簡稱“晨鳴美術紙”）

　　注冊地址：壽光市晨鳴工業園

　　法定代表人：尹同遠

　　晨鳴美術紙注冊資本2000萬美元，主要從事生產：美術紙，銷售本公司生產的產品。公司持有75％的股權。Ａｒｊｏｗｉｇｇｉｎｓ ＨＫＫ2 Ｌｉｍｉｔｅｄ（一家香港公司，其控股股東為一家法國公司）持有其25％的股權。截止2007年9月30日的資產總額為7，587萬元，負債總額為2，587萬元，凈資產為5，000萬元，信用等級為ＡＡ－級。目前晨鳴美術紙項目尚處在籌建過程中。

　　8、晨鳴（香港）有限公司（以下簡稱“香港晨鳴”）

　　注冊地址：中國香港，法定代表人：魏克雨

　　香港晨鳴注冊資本10萬美元，主要從事有關紙業產品的進出口貿易及市場調研等。公司持有100％的股權。截止2007年9月30日的資產總額為58，544萬元，負債總額為59，272萬元，凈資產為－698．28萬元，凈利潤779．42萬元。

　　三、擔保協議或擔保的主要內容

　　依據有關銀行給予上述子公司2008年度授信額度總額，以上總擔保額度為人民幣225，240萬元，上述控股子公司將根據實際經營需要，與銀行簽訂貸款合同，公司最終實際擔�？傤~將小于總擔保額度。

　　四、董事會意見

　　上述被擔保的對象均為公司的控股子公司，公司對其具有絕對控制權，且經營穩定，資信狀況良好，擔保風險可控。貸款主要為日常經營流動資金所需，公司對其提供擔保不會損害公司的利益。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截止2008年2月底，公司對外擔保（不含對控股子公司擔保）余額為0萬元，包括本次公司為控股子公司信用額度提供的擔保，公司對控股子公司的擔�？傤~為267，240萬元人民幣，占最近一期末經審計的凈資產的比例為44．46％，公司無逾期的對外擔保事項。

　　六、備查文件

　　公司第五屆董事會第六次會議決議。

　　特此公告。

　　山東晨鳴紙業集團股份有限公司董事會

　　二ＯＯ八年三月二十五日