巢新蕊

　　中國鋁業(yè)公司(601600.SH，下稱“中鋁”)已越來越有可能繼續(xù)介入到必和必拓(BHPBilliton)收購力拓(RioTinto)的全球礦業(yè)第一大并購交易中。

　　3月22日，力拓CEO艾博年在北京接受本報記者的專訪時表示，“力拓的發(fā)展和中鋁之間有很好的目標上的一致性，我們要不斷擴大我們的業(yè)務。”而就在記者剛剛結束力拓方面采訪的同時，必和必拓董事長安德(DonaldRArgus)在出席“中國發(fā)展高層論壇”之際表示，目前必和必拓仍在推進反壟斷審查程序，與各監(jiān)管機構在進行初步的討論，只是尚未正式提交相關文件。

　　尤其值得注意的是，中鋁董事長肖亞慶幾天前也表示，中鋁增持力拓股份的可能性很大。

　　這也意味著，目前在力拓內(nèi)部已形成了兩股力量，中鋁深得力拓董事會中意，而必和必拓則要直接征得力拓股東支持。然而，因目前必和必拓與力拓有近60%的股東重合，但是在力拓的董事會中沒有一個力拓的股東，所以艾博年正在面臨著兩個任務：拿出有力事實證明拒絕必和必拓溢價45%的收購是合理的；如果拒絕與必和必拓談判，董事會能否拿出與溢價相同的收益奉獻給股東。

　　更傾向中鋁

　　中國鋁業(yè)公司近來購入力拓部分股權在一定程度上也是在幫助力拓董事會完成第一個任務。中鋁的高價介入證實了力拓的價值絕非必和必拓評估的那樣低。

　　艾博年告訴記者，雖然對于中鋁2月1日的突襲投資力拓事先完全不知道，但事后兩公司溝通時中鋁表示，他們看好力拓的整個運作，也看好力拓礦業(yè)部門的發(fā)展前景，中鋁也對力拓的管理層非常有信心。“中鋁表示無意去影響力拓怎樣去運作，也不謀求在力拓董事會上的席位”，在這種意義上，在力拓董事會看來，中鋁把其對力拓的投資看做是非常重要的戰(zhàn)略投資，力拓的股東當中也有類似的戰(zhàn)略股東，因此力拓的發(fā)展和中鋁之間有很好的目標上的一致性。

　　東方高圣高級分析師李惟謹認為,“力拓董事會不滿意必和必拓此前并購方案的原因，一是價格，二是將喪失控制權。”但是事實證明,必和必拓加價空間有限。既然中鋁承諾了將來不動力拓管理層，董事會擔心的控制權問題能夠解決，力拓董事會對中鋁自然歡迎。

　　而中鋁的介入對雙拓并購案設置的障礙除了價格，還有其他。

　　曾在瑞士信貸投行部工作多年的北京對外經(jīng)貿(mào)大學教授宋國良認為，力拓的歸屬最終要由其股東決定。“但在程序上，力拓董事會與股東意見不一致會延緩該并購案的時間。正常情況下，應由力拓董事會提交必和必拓并購方案至股東大會討論，現(xiàn)在因其董事會拒絕必和必拓并購方案，必和必拓要實現(xiàn)并購，只能說服力拓部分股東自己發(fā)起提案交股東大會討論，必和必拓的并購難度明顯加大。”

　　由于中鋁董事長肖亞慶幾天前也表示，中鋁增持力拓股份的可能性很大。因此艾博年的上述表態(tài)也表明力拓董事會和中鋁已是各懷好感。全國工商聯(lián)并購工會理事、和君創(chuàng)業(yè)咨詢公司總裁李肅認為，大股東和董事會聯(lián)手抵制，會使必和必拓的收購難以成功。

　　中鋁控股可能性不大

　　李肅認為，中鋁能否增持力拓股份取決于力拓的股價波動和我國外匯資本對該公司的支持力度。中鋁公司當時所支付的收購價格接近60英鎊/股。3月18日，力拓英國收盤價為52.73英鎊，比中鋁公司的收購價下跌已超過10%。實際上，正是由于力拓股價近期下跌，中鋁董事長肖亞慶近日公開表示，中鋁增持力拓的機會比減持大得多，不排除會增持力拓股份至15%或以上。

　　不過，國內(nèi)多位分析人士對記者表示，中鋁謀求力拓控股權的可能性不大。東方高圣創(chuàng)始人陳明鍵告訴記者，力拓等跨國上市公司區(qū)別于中方企業(yè)的一個最大特點就是股權結構非常分散。中鋁聯(lián)合美鋁持有力拓9%的股份已是力拓的第一大股東。而從力拓股東名錄可以看出，其前幾大股東都是基金等財務投資者，“從國際視野來看，大家都認為掌握力拓的控制權一是難度很大，二是根本沒有必要。”東方高圣相關人員表示。

　　根據(jù)中鋁公司與美鋁所簽訂的備忘錄，雙方最多將收購14.9%力拓英國股份。根據(jù)英國和澳大利亞監(jiān)管規(guī)則，收購力拓英國股份超過15%，將需要獲得英國和澳大利亞兩地監(jiān)管機構批準。“中鋁增持太多股份沒有意義,而且會觸發(fā)要約收購。”李惟謹認為,中鋁的目的除了戰(zhàn)略投資之外,最主要的是以此謀取與兩大巨頭的議價能力，而其這一目的已達到。再者，中鋁或其身后的財團現(xiàn)金有限。

　　此外，必和必拓也不看好中鋁謀求力拓控股權。一位剛剛接觸必和必拓董事長安德的知情人士告訴記者，安德認為收購力拓需要考慮其特殊的“雙重上市”(DualListedCompany，DLC)結構。力拓由在英國上市的力拓英國和在澳大利亞上市的力拓澳大利亞有限公司(RioTintoltd)共同組成，兩個公司分別受不同地方監(jiān)管。如果想收購其中一家公司，就必須把兩家公司都收購。“這一點對必和必拓來說不簡單，但對中鋁來說，是很難。”

　　而除了選擇中鋁可能做白衣騎士，力拓董事會如果想抵制必和必拓收購，還有金降落傘、毒丸計劃等選擇，但這些策略很多都需經(jīng)力拓股東大會同意。所以，目前力拓董事會最該做的就是拿出與必和必拓方案溢價相同的收益奉獻給股東從而說服其股東，堅持鐵礦石漲價即是其行動之一。