⊙李鴻光

　　2008年1月，上海晟峰高科技有限公司將上海晟峰軟件有限公司告上法庭（前者是后者的大股東），理由是被告違背公司章程召開董事會，并形成三份董事會決議，侵犯了大股東的權益。原告要求法院判決撤銷這三份決議案。近日，原告的訴訟請求獲得上海靜安法院判決支持。這是上海法院首度依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》判決確認董事會決議無效。

　　被告晟峰軟件公司成立于2003年1月，系中外合資有限責任公司。公司章程記載：合資公司設立董事會，由9名董事組成，董事長由原告晟峰高科技公司委派，作為公司的法定代表人；董事會每年至少召開一次；經三分之一以上董事書面提議，可召開臨時會議；董事長應在董事會開會前20天書面通知董事，告知會議內容、時間和地點。

　　2007年11月30日，被告在未通知全體董事的情況下召開董事會，并形成決議：1、免去張某的董事長、總經理的職務，另外任命3人分別擔任董事長，總經理和董事。2、委托陳某負責公司財務審計，一周之內審計結束后向公司董事會匯報。3、從即日起公司及相關子公司、投資公司的賬務活動全權委托新任命的總經理阮某、董事長徐某審核，直至工商變更手續完成為止；公司公章、財務章、法定代表人章等委托阮某、徐某保管。

　　原告認為，被告形成的董事會決議違反公司章程規定：董事長須由原告委派；董事會由董事長召集、主持或委托副董事長召集；董事長應在開董事會前20天書面通知董事，寫明會議內容、審計和地點。因此，原告請求判決撤銷該董事會的三份決議。審理中，經法院合法傳喚被告未出庭應訴、答辯。

　　法院認為被告根據部分董事提議召開董事會，未按照章程規定通知全體董事；更換董事長的決議也有悖于公司章程的規定。法院依據《中華人民共和國中外合資經營企業法》第六條第一款、第二款和第十五條之規定，判決撤銷被告董事會的三份決議。