我們如何評估董事會之招商銀行漠視小股東權益

　　我們如何評估董事會

　　范疇與信息依據

　　我們主要針對2004年12月31日之前在上海與深圳交易所A股市場上市的1364家公司進行 評估。

　　排名依據的材料和信息如下：

　　1、連城國際經過數年研究推出的2004年董事會綜合價值排名和其他研究成果；

　　2、中國證監會、上海證券交易所和深圳證券交易所的誠信檔案；

　　3、各上市公司的公開信息資料；

　　4、評選過程中，我們還對一些上市公司或者相關人員進行了實地調研、電話訪談，并且在我們的網站上組織了網上公開投票，得到許多寶貴的信息；

　　5、由于ST股一般都因為嚴重的投資失誤或者違規經營造成業績低下，其董事會無疑是嚴重失職的，故本次排名無須對其做更多的評價，我們只針對非ST的股票進行評選；

　　時間范疇為2003年7月1日至2004年底。

　　四大評選原則

　　在歷時數月的研究過程中，研究人員始終堅持四個基本評估原則。

　　客觀性與公正性。對任何一個整體的評價都要首先站在中立的立場上，不能與其中的個體有相關的利益聯系。研究人員始終一貫堅持中立的原則和立場，在上市公司沒有任何股份，根據我們的指標體系，站在中立的立場上觀察問題、分析問題。

　　系統性。指標體系應當完整地反映董事會治理的質量。研究人員用五大體系來考核上市公司的董事會治理情況，即董事會結構與組成、董事會責任、董事會誠信、信息披露、董事會業績等。

　　現實性與長遠性相結合。在設立指標體系時，研究人員充分考慮到公司治理發展的現實性和長遠性。中國的證券市場還很不成熟，造成誤導投資者而被市場監管部門處罰的現象屢見不鮮，董事會也缺乏應有的誠信，中小股東的利益經常得不到有效的保障。此外，公司董事會的重大決策屢屢失誤，甚至朝令夕改，浪費資源，損害股東利益。針對長遠性，評選借鑒了國外董事會治理的發展經驗，充分考慮董事會治理的長遠目標。

　　定量分析與定性分析相結合。定性分析與定量分析共同構成了治理考核指標體系的兩大模塊。研究人員堅持以定量考察為主，在個別沒法定量考察的問題上，采取定性考察，但最終還要轉化為定量的數據，以便于對比考核。

　　完善的指標體系

　　我們的指標體系主要參考了美國標準普爾公司的公司治理指標中的董事會評價部分和美國全美公司董事協會的董事會考評標準。在此基礎上，研究人員結合中國上市公司的實際情況，由專家委員會審核后制定。在制定以前，也聽取了部分企業家的意見。在評選的過程中，許多國內外專家都對我們提出了非常有價值的意見與建議。可以說，指標體系目前已達到國內領先的水平，能夠客觀公正地考察上市公司的董事會治理水平。

　　招商銀行：漠視小股東利益

　　招商銀行(資訊 行情 論壇)(600036，SH)頭頂上的光環使人炫目。2003年，招商銀行(下稱招行)的總資產、上繳稅收總額、利潤總額等6項經營指標排在1294家上市公司前5位；2004年的招行中報顯示，招行以5389億的總資產規模高居上市公司榜首，43項指標位居上市銀行首位。近幾年來，招行贏得了《銀行家》、《環球金融》、《歐洲貨幣》以及《亞洲金融》等國際權威金融雜志授予的“世界25家最佳資本利潤率銀行”、“亞洲最佳股本回報率銀行”、“中國本土最佳商業銀行”等殊榮。

　　盡管業績驕人，其獨特的管理模式被業界稱為“招銀模式”，但在我們的評價體系里，招商銀行的董事會得分很低，入選“十大最差董事會”，主要原因是由于招行董事會于2003年10月通過的發行100億可轉債的融資決策，置流通股股東的利益于不顧。

　　2003年8月，面對銀監會對商業銀行8%資本充足率要求的一紙宣言，招行公布了發行不超過100億元可轉債的再融資預案。此后的50天內，招行付出了慘痛的代價：股票在頃刻間從基金經理的“寵兒”變成了“棄兒”，其股價在二級市場一瀉千里，20個交易日內下跌超過13%，市值損失達到100億元。

　　招行流通股股東結成了基金聯盟，并采取聯合“用腳投票”行動，是其股價下跌的主要原因。投資者的強烈反對，出于招行發行可轉債的惟一受損方就是流通股股東。他們是力量最薄弱的群體，除了面臨股權被稀釋的尷尬境地而別無所獲，而其他利益相關方都將獲得大小不等的收益。

　　基金公司曾共同擬定了一份配股建議書，認為招行如果要再融資，可向包括非流通股股東在內的全體股東按照10比8的比例配股。顯然，這些建議最終都沒有得到招行的認可。在基金的陣陣討伐聲中，招行行長馬蔚華回應，他們理解流通股股東對利益的要求，但方案不可能顧及所有方面的利益。這也從一個側面表明，招行在確定其再融資方案時，并沒有將流通股股東的利益擺在合理的位置。

　　一直以來，非流通股股東以低成本坐享股票上市帶來的資產增值，股權分裂以及由此產生的同股不同權的事實，更為非流通股股東通過高價再融資以抬高每股凈資產，從而為侵吞流通股股東利益提供了便利。通過一次次的增發、配股、轉債等再融資行為，將流通股股東的權益攤薄。至于再融資以后業績大幅下滑的事實，非流通股股東盡可坐視不理，受損害的是眾多流通股股東。社會需要有責任心的董事會。在這一點上，招行負得分甚多。

　　值得慶幸的是，招行在博弈中不得不向投資者讓步。2004年3月20日，招行將原計劃不超過100億元可轉債的發行規模確定為65億元，同時決定發行35億元次級定期債務，兩項加起來共計100億元。同是100億元債務，但100≠65＋35。更重要的是，招行調整了原可轉債方案的轉股價格。

　　100%到35%+65%的轉變沒有讓人失望。但此次事件也在讓投資人思考一些問題：對中國資本市場中的流通股股東而言，什么是所謂的好公司？下一個“招行”又會是誰？

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