2004年度最佳和最差董事會評選之十差董事會

　　十差董事會

　　1、伊利股份 600887

　　獨立董事無法行使應得的權力

　　2004年3月9日，伊利股份(資訊 行情 論壇)對其購買國債事項進行了公告，三名獨立董事王斌、郭曉川和俞伯偉認為公告內容他們此前并不知情，而且與實際情況也有很大的出入。在4月27日的股東大會和5月26日的董事會上，獨立董事都對此提出質疑，但沒有得到董事會的合理解釋。6月15日，王斌、郭曉川和俞伯偉發表獨立董事聲明，要求對公司的巨額國債投資聘請獨立審計機構進行全面審計；6月16日，公司監事會以關聯交易為名對俞伯偉的獨董職務提起罷免程序，并在當天召開的四屆臨時董事會和8月3日專門為此議案召開的臨時股東會上獲得通過，獨立董事王斌也于8月3日發表聲明請求辭去獨董職務。雖然王斌和俞伯偉兩位獨立董事都指出公司召開臨時董事會和股東大會不符合公司章程中的要求，但是其獨立董事的獨立性以及應得的權力還是再一次遭到了剝奪。

　　2、湘火炬 000549

　　勾結莊家在二級市場興風作浪

　　德隆集團入主湘火炬(資訊 行情 論壇)后，湘火炬董事會與莊股“積極配合”，數次公然違規以支持新疆德隆擴張。截至2004年4月30日，湘火炬為第一大股東新疆德隆(集團)有限責任公司及其關聯單位提供資金的余額為3.04億元，占湘火炬2003年度經審計凈資產的23%。湘火炬未履行關聯交易決策程序，未及時履行信息披露義務，也未在相關定期報告中披露。

　　3、四川長虹 600839

　　無獨立董事

　　在證監會發布《上市公司獨立董事制度實施指引》等規定后，四川長虹(資訊 行情 論壇)在2002年5月發布了《關于修改公司章程的預案》，增加了有關設立獨立董事的章節。在2002年和2003年兩年的年報中都提出要增設獨立董事。然而事實上，四川長虹的董事會公然置市場規則與自己的承諾于不顧，其成員中至今仍沒有一名獨立董事。

　　4、科大創新 600551

　　利用“高校概念”蒙騙上市，虛構業績欺騙投資者

　　科大創新(資訊 行情 論壇)在上市前的2001年，就采用虛增利潤的方式欺騙監管層和投資者，并利用“高校概念”炒作包裝。上市后，公司董事會在業績上繼續造假的同時，部分高管涉嫌挪用公司資金高達5000萬元，造成公司巨額虧損。2004年4月，科大創新因涉嫌違反證券法規被中國證監會立案調查。

　　5、美菱電器 000521

　　董事長主導下的同業競爭

　　美菱電器(資訊 行情 論壇)于2003年7月5日召開董事會四屆十一次會議，同意王家章先生辭去公司四屆董事會董事長職務，并選舉顧雛軍先生為公司四屆董事會董事長。至此，顧雛軍同時成為科龍電器(資訊 行情 論壇)(000921)和美菱電器的董事長。這公然違反了科龍電器公司章程的相關規定，致使美菱電器和科龍電器這兩個國內制冷行業的重量級公司之間形成同業競爭。

　　6、格力空調 000651

　　董事會內部控制權爭奪激烈

　　由于格力電器(資訊 行情 論壇)在集團公司中所處地位特殊，處于典型的”父弱子強”格局，格力集團對格力電器已幾乎失去管理權。格力電器董事長朱洪江與副董事長徐榮(同時兼任格力集團董事長)之間的矛盾由來已久。2003年11月格力電器與格力集團圍繞公司戰略和產品商標的”父子”爭斗在持續一年后，逐步升級為公開在主流財經媒體上展開的相互攻擊，致使格力電器股票大幅度下跌。2004年4月，格力集團董事長徐榮不再擔任格力電器的副董事長。董事會內部權力爭斗暫時得以緩解，但隱患未除。

　　7、閩東電力 000993

　　董事會成員大逃亡

　　2004年11月16日，閩東電力(資訊 行情 論壇)公布了新一屆董事、監事候選人名單。在此次提名的董事、監事候選人名單中，現任近20名董事、監事除楊立功和葉斌二人再次進入候選人名單外，其余人員均榜上無名。在公司控股股東沒有更換、公司業務沒有進行大的調整或者重大重組，并且原董事會成員平均年齡僅為46歲的情況下，公司大面積更換董事會成員，并且有著數億資金去向不明，可見原董事會隱藏著重大問題。

　　8、三九醫藥 000999

　　連年違規，高額關聯交易

　　2003年底，三九集團及其關聯公司共占用三九醫藥(資訊 行情 論壇)資金22.7億余元；截至2004年6月30日，三九集團及其關聯公司占用三九醫藥的資金已高達27億余元。此外，從2003年1月到2004年8月，三九醫藥累計7次發布公告，披露關聯交易14項，交易金額累計達11億元。再加上幾年來三九醫藥連續被深交所處以公開批評、公開譴責和公開處罰，三九醫藥董事會治理能力低下已成為不爭的事實。

　　9、招商銀行 600036

　　忽視流通股股東利益

　　2003年8月26日，招商銀行(資訊 行情 論壇)董事會利用其公司強勢，貿然決定推出發行不超過100億元可轉債的再融資方案。此后上市公司和流通股股東基金對于此項融資分歧嚴重。基金認為，在首次發行股票募集資金尚未用完的情況下，招商銀行再度發債融資勢必嚴重損害流通股股東的利益。矛盾惡化之下，招商銀行股票慘遭機構投資者拋售，價格連續破位下行。

　　10、藍星清洗 000598

　　董事會盲目圈錢，募集資金百分之百變更投向

　　2003年4月14日，藍星清洗(資訊 行情 論壇)董事會決定將2001年為投資新建年產一萬噸聚碳酸酯項目而募集的16 633.325萬元資金，百分之百地改變投資方向。上述資金增資并控股藍星化工有限責任公司(關聯交易)。這是迄今為止上市公司變更資金投向規模最大的一例。此前，公司董事會并未對這筆資金的運營做出及時的信息披露。因而，這家公司董事會在募集資金的可行性研究水平和信息披露方面存在嚴重問題。

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