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在傳統(tǒng)的商品服務(wù)市場中，企業(yè)的“上帝”是消費(fèi)品者，欺騙消費(fèi)者意味著失去市場；在對經(jīng)濟(jì)發(fā)展起至關(guān)重要作用的資本市場上，企業(yè)的“上帝”是投資者，對投資者失去誠信則意味著在人力、貨幣及債券等資本市場上的失敗，意味著企業(yè)失去發(fā)展、成長、壯大的根基。
以“兩個上帝”的標(biāo)準(zhǔn)，我們可以回答：為什么招商銀行(資訊 行情 論壇)、四川長
虹(資訊 行情 論壇)等知名企業(yè)入選十大最差董事會？為什么以“中國制造”而在國內(nèi)外聲名鵲起的海爾沒有入選最佳？為什么一些名不經(jīng)傳的企業(yè)成為了我們推薦的榜樣？
由《董事會》雜志和中國董事網(wǎng)(www.board.com.cn)主辦，委托北京連城國際顧問有限公司具體執(zhí)行，南京大學(xué)長江三角洲經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展研究中心提供智力支持，數(shù)十名國內(nèi)外公司治理專家參與其中的“2004年最佳/最差董事會”評選，借鑒世界各國的董事會治理評價(jià)體系，旨在推動中國企業(yè)董事會治理的發(fā)展，推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展。通過對中國上市公司的評價(jià)，為中國的企業(yè)發(fā)展，尤其是當(dāng)前國有企業(yè)的改制、組建董事會提供專業(yè)的借鑒。
我們倡導(dǎo)，良好的董事會治理有益于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的發(fā)展觀。
我們認(rèn)為，偉大的公司需要偉大的董事會。
我們這次評選的目的很明確：通過對上市公司董事會治理狀況進(jìn)行客觀、公正、全面的評價(jià)，為投資者從治理和管理的深度挖掘上市公司的潛在價(jià)值提供依據(jù)，為上市公司發(fā)現(xiàn)董事會治理問題，為證券監(jiān)管部門在公司治理制度建設(shè)方面提供參考。我們選取了在國內(nèi)A股市場的全部上市公司在2003年7月1日以來的公開報(bào)表、公告、交易所公告等信息。我們希望通過對上市公司董事會的評價(jià)，進(jìn)一步強(qiáng)化市場對中國公司的約束與監(jiān)督。
近年來發(fā)生的諸如安然、安達(dá)信、帕瑪拉特、銀廣夏、德隆、創(chuàng)維等公司的財(cái)務(wù)丑聞，使理論界、實(shí)務(wù)界以及廣大投資者充分認(rèn)識到，公司治理問題是制約企業(yè)競爭的決定因素，公司治理是保證企業(yè)持續(xù)成長的關(guān)鍵所在。
完善公司治理是21世紀(jì)中外企業(yè)管理的重要課題。在實(shí)踐的推動下，公司治理的研究領(lǐng)域也從單一問題逐步向多學(xué)科交叉領(lǐng)域擴(kuò)展，涉及經(jīng)濟(jì)、管理、財(cái)務(wù)、法律、社會等諸多學(xué)科。因而，我們設(shè)計(jì)評估指標(biāo)時，不僅考慮到公司的經(jīng)濟(jì)因素，也考慮到法律、社會等各種指標(biāo)。
董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。現(xiàn)代公司董事會的科學(xué)治理，已經(jīng)成為提升企業(yè)質(zhì)量，促進(jìn)資本市場發(fā)展與完善的基本途徑和最有效方式之一。從某個意義上說，戰(zhàn)略決策效率較高的董事會意味著公司會具有不俗的表現(xiàn)。
董事會是公司的最高控制系統(tǒng)。作為公司的首腦機(jī)關(guān)，董事會的價(jià)值與公司的價(jià)值密切相關(guān)。董事會治理運(yùn)作直接關(guān)系到公司利益和股東利益，也被認(rèn)為是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。如果董事會治理存在嚴(yán)重問題，外部資金提供者就難以得到有效保護(hù)。董事會治理水平是整個公司法人治理結(jié)構(gòu)水平的縮影，如果公司的董事會治理出現(xiàn)問題，輕則影響公司經(jīng)營效益，重則將使公司遭受滅頂之災(zāi)。
總體而言，上市公司是中國企業(yè)中的優(yōu)秀代表，是推動國民經(jīng)濟(jì)增長的細(xì)胞元素。在中國上市公司初步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度和經(jīng)濟(jì)型治理的行為規(guī)范與治理功能后，董事會治理成為了公司治理的核心。為此，我們聯(lián)合多方力量，推出了中國上市公司董事會治理評價(jià)體系。我們?yōu)榇搜埩艘慌趪鴥?nèi)外享有盛譽(yù)的專家作為智力支持。特別要指出的是，北京連城國際顧問有限公司已連續(xù)三年對中國上市公司董事會治理情況進(jìn)行評價(jià)，在這方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)積累。
在評估過程中，一些在公眾心目中的優(yōu)秀企業(yè)的得分出人意料地進(jìn)入后五十位。例如四川長虹、招商銀行。我們的董事會評分體系不僅根據(jù)公司的業(yè)績，而且重視公司對社會的責(zé)任。這些責(zé)任體現(xiàn)在信息的透明度，戰(zhàn)略決策的嚴(yán)謹(jǐn)性，對股東權(quán)益的關(guān)懷，等等。連年不守承諾，視監(jiān)管部門要求建立獨(dú)董制度于不顧的四川長虹，主要是因?yàn)槿笔н@方面的社會誠信而入選十差董事會。
相反，一些名不經(jīng)傳的公司名列前茅。這些企業(yè)雖然不像一些企業(yè)那樣能夠經(jīng)常出現(xiàn)在大眾媒體的商業(yè)報(bào)道上，但是它們在努力地推動著中國公司董事會制度完善。例如三峽水利(資訊 行情 論壇)的董事會就值得尊重。在堅(jiān)持原則的獨(dú)立董事的不懈努力下，在通曉事理的董事們的同心協(xié)力下，這個董事會終于打破了中國獨(dú)董的“花瓶”形象。這使中國獨(dú)立董事群體取得了第一個回合的勝利。因而，在綜合其他評分的基礎(chǔ)上，三峽水利的董事會無可厚非地進(jìn)入了十佳行列。
我們不否認(rèn)董事會對公司的業(yè)績負(fù)有主要責(zé)任。但是，必須清醒地看到，某些公司的業(yè)績是暫時的，是用許多幕后交易形成的，最常見的就是關(guān)聯(lián)交易。在市場經(jīng)濟(jì)里，關(guān)聯(lián)交易對公司節(jié)省成本等方面具有積極作用，但從中國資本市場的現(xiàn)狀來看，企業(yè)越來越多地在關(guān)聯(lián)交易中損害了上市公司，而為其他利益主體服務(wù)。關(guān)聯(lián)交易也為上市公司粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表提供了便利。這也是像青島海爾(資訊 行情 論壇)這一被中國企業(yè)界推崇的公司落選十佳的主要原因。
我們的研究表明，中國的公司治理存在著八大病癥：上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理；董事的獨(dú)立性不強(qiáng)，與大股東之間的關(guān)系過于密切；董事群體的專業(yè)構(gòu)成不合理；獨(dú)立董事制度不能起到應(yīng)有的作用；董事會的戰(zhàn)略決策職能有待加強(qiáng)；專門委員會制度沒有真正到位；董事的考核和評價(jià)體系沒有建立；董事的激勵機(jī)制有待完善。為此，我們提出了六大對策：增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，改變大股東完全控制董事會的局面；加強(qiáng)獨(dú)立董事制度建設(shè)，營造獨(dú)立董事充分行權(quán)的環(huán)境；建立科學(xué)合理的董事考評機(jī)制；加強(qiáng)對董事的違規(guī)處罰力度，強(qiáng)化董事的誠信意識；強(qiáng)化外部監(jiān)督職能；強(qiáng)化董事的職業(yè)培訓(xùn)。
總而言之，在傳統(tǒng)的商品服務(wù)市場中，消費(fèi)者是企業(yè)的 “上帝”，欺騙消費(fèi)者意味著失去市場；在現(xiàn)代的資本市場上，投資者是企業(yè)的 “上帝”，對投資者失去誠信則意味著在人力、貨幣及債券等資本市場上的失敗，意味著企業(yè)失去發(fā)展、成長、壯大的根基。以 “兩個上帝”的發(fā)展觀造就中國的常青公司，理應(yīng)是每一個董事會的義務(wù)和責(zé)任。
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