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　　華生稱早知道恒大在救場，建議“建立污點證人免于起訴制度”為自己開脫

　　（作者簡介：尤佳琪 職業經理人）

　　8月4日晚，針對恒大買入萬科股票一事， 萬科獨董華生發布微博稱自己“當然知道恒大打著自己的算盤來‘救場’了。”這樣看來，華生一早就知道恒大在買萬科股票。

　　事實上，除了上市公司自己和監管機構，別人很難拿到股東名冊。在公告披露之前，非核心人士根本不可能知道恒大在吸籌的消息，那么，華生作為非核心人士是怎么知道這個消息的呢？

　　自媒體“拆哪兒”于4日指出，“今日開市后股價開始異動。萬科管理層開始留意。敵友不明。但買盤的幾大席位距離恒大總部僅步行距離，神秘買家直指恒大。萬科管理層開始緊急應對。眼見情形不妙，萬科管理層走了一步險棋，將恒大大幅購買萬科股票的消息透露給了媒體。媒體釋放獨家報道，散戶不再淡定，大舉跟進，萬科漲停封盤。”

　　由此看來，那么是萬科管理層為了阻擊恒大，再次通過泄露內幕消息操縱了股價，這么說，華生的信息來源即是萬科管理層了，那么，華生與萬科管理層之間的種種牽扯也就不言而喻。

　　華生在其近期的一篇萬字長文中建議“建立獨立董事和內幕知情人信息披露的必要保護制度。”其中提到“（應）考慮建立‘污點證人’免于起訴制度”，似在為自己作為萬科獨董違反規定泄露內幕信息尋求退路。

　　百度上，“污點證人”是一個西方的概念，在中國其實就叫戴罪立功，檢舉揭發，爭取寬大處理，減刑或者緩刑。污點證人是一種較為特殊的證人，他是犯罪活動的參與者，有犯罪污點，他可以為國家公訴機關作證，以換取免受刑事追訴或減輕、從輕指控的待遇。

　　華生屢次發文指責華潤，想必其有參與的犯罪活動并不是來自華潤，那么，難道是其處處維護的萬科管理層？對此我們不得而知，但是華生作為萬科的獨立董事，屢次泄露內幕信息，違背獨董職責，早已違反《上市公司信息披露管理辦法》和萬科公司章程。

　　泄露內幕信息，違背信披規定

　　為防止上市公司信息多頭披露的混亂局面，中國證監會2016年最新修改的《上市公司信息披露管理辦法》明確規定上市公司信息披露的具體路徑，比如第45條“董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布上市公司未披露信息。”

　　根據這個規定，華生是沒有權利披露董事會上的許多討論細節的。即使他想要披露也應該向董事會提出申請公開董事會會議紀要，董事會書面授權后，由董事會秘書以董事會公告的形式刊登在證監會指定媒體上。

　　按照上市公司信息披露規范性要求，上市公司董事會上各方發言意見要點都會被記錄在董事會會議記錄里，董事們簽字后還要妥善保管10年以上。董事們在討論一些議題時都采用比較開放發散的方式即興發言討論甚至爭論，不管爭論的如何激烈，最終表決后形成董事會決議由董秘根據有關規定決定這次董事會決議是否對公眾進行披露。在董事會以外，任何董事都負有保密義務。比如萬科公司章程123條也規定，董事“不得擅自披露公司秘密”。

　　違背獨董職責，損害股東利益

　　在華生的筆下，他在董事會上和華潤、萬科管理層之間溝通的細節應該陽光化、透明化，這樣才是有利于保護中小投資者的利益。

　　我們不妨摘一段華生教授的回憶分析一下：“華潤方面回應，關于誰當第一大股東問題，這兩天華潤與深圳市已達成一致，同意恢復華潤的第一大股東地位。但具體實現的環節比較復雜，華潤主張現在不搞股權重組，可以用現金購買資產，待此完成后，再考慮擇機向華潤和深圳地鐵定向增發比如10%的股票。”

　　這段華潤方面董事的發言內容信息量非常大，問題在于這些董事會上的即興發言并不一定代表各股東方面的真實想法，有些僅僅是面上敷衍回答一下，有些則故意發言有意誤導對手。萬科股權之爭正在半途，華潤方面董事的這些回應真的代表了華潤的真實意圖嗎？總之這些董事們討論時的發言可以記錄在案，但不適合全部披露給公眾，否則一定有誤導小股東之風險。如果一個小股東看了華生教授的這段話并作出買進或賣出萬科股票的決定，華生能對這個小股東的投資損失負責嗎？

　　萬科股權之爭目前形成了多方博弈驚心動魄的格局，坐在一個桌上的董事們各為其主明爭暗斗，因此這種局面下的董事發言都非常慎重和有技巧性，虛實相間以迷惑對手。如果把這些董事發言隨便公告天下，有可能會誤導更多的中小股東并導致其利益受損。

　　曾創造ST海洋23個跌停板，坑盡散戶

　　自認為“萬科中小股東守護神”的華生，其實十幾年前在“閩福發”、“ST海洋”上，就曾坑盡散戶。

　　2000年7月24日，由華生任董事長的牛津劍橋主動上門找廈門市政府談判收購事宜，并于短短12天后正式簽約。根據協議，牛津劍橋以3400多萬元的價格從廈門海洋實業總公司手中買下了ST海洋3100多萬法人股，每股價格11.03元。

　　入主ST海洋后，牛津劍橋開始積極行動，短時間內便付出了8400多萬元用于償還各類債務，但令華生始料不及的是，ST海洋是一個真正的債務海洋！ST海洋擁有48家子公司和“孫公司”，背著4.2億元債務和1.6億元或有負債，還有近2000萬元社保、醫保的負擔，這大大超出了牛津劍橋原先預計的范圍，于是，華生開始施展一系列的股權騰挪讓自己突圍，風暴也開始醞釀。

　　2001年2月，清華園取得第一大股東位置后，華生當日便辭去了ST海洋的董事、副董事長職務。

　　當時的市場，高校和高科技概念在股市上爆炒成風，而清華科技園集二者于一身。于是，ST海洋股價從11元一路沖高到24元，牛津劍橋也因此順利逃生，但曾經的大股東離開不足半個月，ST海洋的散戶們卻迎來了絕對的噩夢。

　　隨后，ST海洋發布公告稱收購連邦軟件，股票漲停，但大概一周卻又稱連邦軟件被司法仲裁走，再加上12月15日的重大訴訟公告、12月22日的繼續虧損公告，多重因素作用下，直接導致了一輪暴跌：23個跌停，從接近11元直接暴跌到2.66，真是慘絕人寰。

　　對于股權騰挪術如此嫻熟的華生大教授，想必在萬科管理層的萬科控制之路上也出了不少力吧。

　　華生在文中還建議“建立獨立董事信息披露的指引和必要豁免制度，建立威脅獨立董事自主投票的責任追究制度。”

　　看來，還未被定罪的華生大教授已經在為自己開脫了。

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