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文 劉禮文 劉立
因專網通訊業務爆雷，又一家上市公司被罰了！
12月4日晚，ST宏達（維權）發布公告稱，公司收到證監會出具的《行政處罰事先告知書》，因涉嫌未按規定披露實控人、虛增收入及利潤、未計提商譽減值“三宗罪”，上市公司及前實控人、時任董事長等多名高管均被給予警告，并被處以50萬元至1000萬元不等的罰款。其中，一手編織了“專網通信”大案的隋田力被處以1000萬元罰款。
11月下旬以來，ST凱樂、ST澤達、合眾思壯（維權）等多家與專網通信系列案有關的上市公司相繼披露收到證監會《行政處罰和市場禁入事先告知書》，因虛增營業收入和虛增利潤，上市公司及相關責任人都遭到處罰。
2021年5月，上海電氣（維權）突發一則83億元應收賬款爆雷公告。隨后，一個以“專網通信業務”為幌子的隱蔽融資貿易網絡浮出水面，涉案上市公司十數家，累計交易金額甚至超過千億元。
“專網通信案件浮出水面后，已有多家公司被立案調查，隨著監管部門調查的深入推進，相關調查結果還會陸續出爐?！鄙虾Ｒ幻撠熥C券類案件的律師對記者表示。
兩年虛增營收逾7億元
《行政處罰事先告知書》顯示，自2013年開始，為做大控制公司的流水和業績，公司前實控人隋田力主導專網通信自循環業務， 該業務涉及的專網通信產品未最終銷售，也無實際終端運用。
2017年，隋田力團隊在國內將上述專網通信產品拆解成原材料主板，然后進行組裝，必要時通過貼片補充主材損耗，最終進入新一輪業務自循環。
對于ST宏達涉嫌違法的依據，《行政處罰事先告知書》共提出三點：涉嫌未按照規定披露實際控制人，涉嫌2019年至2020年年度報告虛增收入和利潤，涉嫌2020年年報未計提商譽減值并虛增利潤。
回溯案情可知，2019年1月5日，ST宏達發布公告稱，其原控股股東江蘇偉倫投資管理有限公司持有的公司股份1.22億股（占總股本28.2328%）已過戶至上海鴻孜名下，公司實控人變更為楊鑫。
隋田力與楊鑫約定，由上海鴻孜代隋田力持有上述ST宏達股權，隋田力為ST宏達的實控人。對于這一操作，ST宏達未按規定真實披露，構成虛假記載。
隱身其后，隋田力隨即將專網通信業務“裝入”ST宏達。
在開展業務過程中，上海星地通通信科技有限公司、江蘇星地通通信科技有限公司作為自循環業務核心公司，執行資金池及產品拆解功能。新一代專網通信技術有限公司、江蘇邁庫通信科技有限公司和深圳天通信息科技有限公司3家公司，則擔任通道“角色”，以資金過賬和合同單據流轉的方式，參與自循環貿易，并收取1.5%至2%通道費。
監管部門調查后發現，上述公司均受隋田力控制，為ST宏達的關聯方。由此，ST宏達的專網通信產品組裝業務和貼片業務，形成“自循環”閉環。
2019年，通過專網通信業務，ST宏達合計虛增收入2.47億元、成本2.17億元，虛增利潤總額2971.88萬元，占公司當期年報披露利潤總額絕對值的38.93%；2020年，公司通過專網通信業務合計虛增收入4.89億元，成本3.86億元，虛增利潤總額1.03億元，占當期年報披露利潤總額的146.09%（占更正后利潤總額的151.08%）。
此外，2019年10月，ST宏達以2.25億元價格現金收購上海觀峰100%股權。收購時，管理層對未來的盈利預測僅基于上海觀峰收購時的貼片業務。
從2020年開始，為掩蓋商譽存在明顯減值并完成對賭業績，時任董事長、法定代表人楊鑫提議，并由隋田力決定，在上海觀峰開展大規模的組裝業務。2020年末，ST宏達在進行商譽減值測試時，相關資產組未來現金流除貼片業務外，還包含大量引入的組裝業務。
這意味著，公司認定的資產組與商譽初始確認時認定的資產組（僅包含貼片業務）不一致，涉嫌違反《企業會計準則第8號——資產減值》第十八條規定，導致公司未計提商譽減值，虛增利潤7580萬元，占當期披露利潤總額的107.05%（占更正后利潤總額的110.7%）。
前實控人領千萬元罰單
監管部門認定，ST宏達上述行為屬于信息披露違法違規行為，并對相關責任人作出從嚴從重的處罰決定。
《行政處罰事先告知書》顯示，楊鑫作為ST宏達時任董事長、法定代表人，負有內部控制和實時監控義務，未勤勉盡職，包括未及時進行必要、審慎的核查，未采取相應補救措施等，是宏達新材涉嫌未按規定披露實際控制人、2019年至2020年年報虛增收入、利潤和2020 年年報未計提商譽減值，虛增利潤直接負責的主管人員。
而在2021年8月中旬，ST宏達發布公告稱，公司原實控人、原董事長楊鑫，被桂林市公安局立案調查，且疑似失聯。
作為ST宏達時任財務總監，樂美彧組織、參與公司2020年財務報表編制工作，未對評估資產組及時進行必要、審慎的核查，未采取相應補救措施，是宏達新材2020年年報未計提商譽減值，虛增利潤直接負責的主管人員。
同時，隋田力作為原實控人，組織、指使公司未按規定披露實際控制人、2019年至2020年虛增收入、利潤，并隱瞞相關事實導致發生上述情形，構成證券法第一百九十七條第二款所述“發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的”行為。
證監會擬決定，責令ST宏達改正，給予警告，并處以300萬元罰款；對隋田力給予警告，并處以1000萬元罰款；對楊鑫給予警告，并處以200萬元罰款；對樂美彧給予警告，并處以50萬元罰款。
“從法律規定來看，對隋田力處以1000萬元罰款，已是頂格處罰?！庇新蓭熛蛴浾弑硎?。
因涉嫌信披違法違規，ST宏達還因此惹上“官司”。
11月29日，ST宏達公告稱，8名自然人認為公司虛假陳述的行為對其造成了投資損失，故向法院提起訴訟，請求判令公司賠償損失金額共計約63.88萬元。目前，上海金融法院已受理此案，等待正式開庭。
責任編輯：王涵
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