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主營業務連虧八年的鳳凰光學，9月29日拋出轉型半導體的重大資產重組預案，至今日已收出第11個漲停，漲幅高達185%。多家券商開始對投資者提示，上交所已開始對該股重點監控。
市場的狂熱主要源于擬置入資產具備一定想象空間，且近兩年一期的凈利潤保持穩定增長，不過鳳凰光學未披露扣除非經常性損益后的凈利潤。上交所在10月19日對公司下發問詢函，要求說明置入資產的現金流與利潤是否匹配，是否依賴政府補貼等非經常性損益，以及凈利潤增長是否可持續。
鳳凰光學擬置入資產背后股東出現多個合伙企業，且入股時間較晚，不少為今年新進，上交所也要求說明相關情況。值得一提的是，鳳凰光學停牌前兩周，股價已經出現異動，并伴隨交易量明顯放大。
主業連虧八年突宣布重組
鳳凰光學1997年5月在上交所掛牌上市，公司主營業務為光學產品、智能控制器產品和鋰電芯產品等。上市二十多年，鳳凰光學基本在“打醬油”。
從1997年到2020年，鳳凰光學的營業收入從1.40億元增至12.73億元，歸母凈利潤卻從0.32億元降至0.14億元，這還是未扣除非經常性損益的凈利潤。扣非來看，其從2013年起就一直在虧損，2013年至2020年公司扣非凈利潤分別為-2861萬元、-1.06億元、-3617.56萬元、-1.05億元、-5233.52萬元、-1588.65萬元、-3302.44萬元、-524.92萬元。
不過鳳凰光學卻有個好“爹”，其實際控制人是央企中國電子科技集團，這就為其潛藏了資產注入的巨大可能性。
果不其然！
中秋假期結束后，9月21日晚鳳凰光學突然發布公告稱，公司擬籌劃以發行A股股份的方式購買中電科半導體材料有限公司等股東持有的南京國盛電子有限公司及河北普興電子科技股份有限公司的部分股權或全部股權。同時，公司股票自9月22日開市起停牌。
9月29日，鳳凰光學發布了重大資產重組預案。根據預案，鳳凰光學此次交易由重大資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金三個部分組成。
擬置入半導體外延片資產
重組預案最被市場關注的，當然是“發行股份購買資產”。鳳凰光學擬向中電科半導體、中電信息基金、上海睿泛科技、南京盛鴻科技、南京盛芯科技發行股份購買其合計持有的國盛電子100%股權；擬向電科材料、天津天創海河、揚州良茂投資、鴻基控股、匯得豐投資、磊聚投資、寶聯控股、中電信息及劉志強等26名自然人發行股份購買其持有的普興電子100%股權。
同時，公司擬以現金的方式向中電海康或其指定的全資子公司出售旗下英銳科技100%股權，鳳凰光電75%股權，丹陽光明17%股權，江西大廈5.814%股權之外的全部資產及負債。最后，公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，總額不超過本次發行股份購買資產的交易價格的100%。
據重組預案顯示，本次重組擬注入的標的公司國盛電子、普興電子是國內最早從事硅外延材料研究的單位之一，技術水平處于國際先進、國內領先地位，承擔了包括“02 專項”等國家半導體材料領域的重大工程和重大科研任務。目前，國盛電子及普興電子處于國內硅外延材料供應商第一梯隊，碳化硅外延材料也已具備量產能力，客戶遍布中國大陸、港臺地區，以及美國、日本、韓國、俄羅斯、印度等國際市場。
有半導體行業內人士指，國盛電子和普興電子在整個外延片加工方面屬于國內產能的頭部企業，其產品覆蓋4英寸至8英寸的各類型外延片。從細分行業來說，兩家產能合計占國內生產的外延片產量市場份額可能超過40%，一旦重組上市，鳳凰光學將占有國內最大的外延片產能。
鳳凰光學表示，經過此次重大資產重組，公司將戰略性退出光學器材行業，未來業務將定位于半導體外延材料，包括半導體外延材料產品的研發、生產以及銷售。
狂收11漲停
券商開始提示風險
基于擬置入資產的想象空間，加上今年芯片慌帶來的心理烙印，重組預案出爐后，鳳凰光學股價開啟了暴走模式。
9月30日至10月19日，其一口氣收出9個一字漲停，基本無量。10月20日開盤，鳳凰光學繼續漲停但封單已經明顯衰退，經過一番換手掙扎，15分鐘后還是封穩漲停并維持到收盤。10月21日，因昨天成交量太大，鳳凰光學早盤平開后有所下挫，但隨后很快拉升并一直沖向漲停，10點左右再度漲停。
鳳凰光學股價在停牌前的9月17日是15.4元，今日漲停后已經達到43.92元，漲幅185%，市值從停牌前的43億暴增至目前的125億。
在一路上漲過程中，鳳凰光學先后五次進行風險提示。在21日晚的風險提示中，鳳凰光學稱，公司成交量和換手率顯著放大，未來可能存在股價回落的風險。公司滾動市盈率已達400.38倍，已經遠高于證監會行業分類儀器儀表制造業最新滾動市盈率33.48倍。
鳳凰光學同時披露，國盛電子與普興電子的預估值范圍為43億元-53億元。
而預案披露，置入資產截至2021年6月30日的凈資產約為17.62億元。而標的公司國盛電子2019至2021上半年兩年一期分別實現營業收入7.94億元、7.05億元、4.25億元；實現歸母凈利潤1.29億元、1.23億元、1.18億元；凈利率分別為16.25%、17.42%、27.67%。標的公司普興電子近兩年一期分別實現營業收入7.34億元、7.09億元、4.95億元；歸母凈利潤8841.47萬元、1.08億元、1.29億元；凈利率分別為12.05%、15.29%、26.07%。
也就說，標的資產購買市凈率沒有超過3倍，而按今年半年度凈利潤估算的動態市盈率僅約5倍，這也是資金敢于不斷涌入炒作的重要底氣。
不過，據時代財經，多家券商已開始對投資者提示，上交所將對該股票上的異常交易行為進行從嚴認定，并視情況從重采取列為重點監控賬戶、暫停交易等自律管理措施。
上交所發問詢函
股價疑似提前異動
10月19日連續拉漲停的鳳凰光學迎來監管問詢函，上交所問到諸多關鍵問題。
上交所首先問及擬置入資產的質量。一是要求說明近兩年一期國盛電子、普興電子的經營活動現金流情況，并說明經營活動現金流凈額變化情況是否與同期歸母凈利潤相匹配。二是國盛電子、普興電子上述期間內凈利率增速較快的原因及合理性，業績增長是否具有可持續性。三是上述期間內國盛電子、普興電子的扣非后凈利潤情況，以及非經常性損益的主要構成，并說明其業績增長是否依賴于政府補助等非經常性損益。
其次，上交所關注是否存在突擊入股問題。
本次交易中交易對方數量較多，存在部分合伙企業且多數成立時間較短，國盛電子持股比例最高的交易對方電科材料成立不滿3年。此外，普興電子股東中電信息、天創海河的上層股東也包括較多合伙企業。天眼查數據顯示，普興電子2020年年報的股東為石家莊開發區中國電子科技集團公司第十三研究所、安國雨、李國軍、高淑紅和劉志強，這意味著天創海河、良茂投資、鴻基控股、匯得豐投資、磊聚投資、寶聯控股、中電信息等機構是2021年進入的。
上交所要求公司補充披露：（1）各交易對方取得置入資產股份的時間、是否實繳、對價及取得原因，若取得對價對應的標的公司估值與本次置入資產的預估值差異較大，則說明原因與合理性；（2）穿透披露中電信息、天創海河上層股東信息；（3）相關合伙企業是否專為本次交易設立，如是，請補充披露本次交易完成后最終出資人持有的合伙企業份額的鎖定安排。
此外，公司2019年6月曾通過非公開發行股票募集資金凈額約3.89億元，截至目前剩余約2.13億元未使用，后續擬將募投項目終止并將剩余募集資金用于永久補充流動資金。該情況也被上交所關注。
值得一提的是，此次上交所雖然沒有問及內幕信息知情人及信息保密事項，但實際上鳳凰光學在停牌前兩周股價出現過明顯異動。9月7日，鳳凰光學突然拉升大漲，一度沖擊漲停，收盤漲超8%，成交量放大近三倍；9月8日起股價再度大漲近5%，成交量繼續放大。隨后9月9日至9月17日的七個交易日里，鳳凰光學維持帶量強勢震蕩，9月17日晚宣布重大資產重組停牌。
責任編輯：馮體煒
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