金馬股份擬116億元收購(gòu)眾泰汽車

　　公司做出三年業(yè)績(jī)承諾否認(rèn)高溢價(jià)

　　■本報(bào)記者 劉斯會(huì) 

　　10月24日晚，金馬股份發(fā)布公告稱，董事會(huì)通過(guò)了公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)議案，公司股票于10月25日開(kāi)市起復(fù)牌，復(fù)牌當(dāng)日，金馬股份強(qiáng)勢(shì)漲停。

　　根據(jù)金馬股份發(fā)布的收購(gòu)方案，公司擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)鐵牛集團(tuán)和長(zhǎng)城長(zhǎng)富等22名交易對(duì)方合計(jì)持有的眾泰汽車100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為每股8.91元，眾泰汽車估值達(dá)116億元。此外，金馬股份還擬向包括鐵牛集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò)10名特定對(duì)象增發(fā)配套募資不超過(guò)20億元，用于新能源汽車項(xiàng)目。其中，作為金馬股份大股東的黃山金馬集團(tuán)有限公司的控股股東，鐵牛集團(tuán)將認(rèn)購(gòu)其中5億元。

　　事實(shí)上，這已經(jīng)不是金馬股份第一次公布重組方案，根據(jù)金馬股份此前發(fā)布的首份重組方案顯示，交易完成后鐵牛集團(tuán)將持有上市公司38.35%股份，公司實(shí)控人不會(huì)出現(xiàn)變化。若扣除募集配套資金的影響，金馬股份的實(shí)控人將變更為原眾泰汽車第一大股東金浙勇，觸及重組新規(guī)的借殼紅線。

　　在新版重組方案中，金馬股份表示，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成后，金馬集團(tuán)、鐵牛集團(tuán)分別直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，鐵牛集團(tuán)實(shí)際控制人應(yīng)建仁、徐美兒夫婦通過(guò)鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司46.20%的股份，仍為上市公司實(shí)際控制人。即使考慮配套融資的影響，應(yīng)建仁夫婦仍將通過(guò)鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司43.93%的股份，實(shí)控人地位不變。

　　對(duì)于重組方案變動(dòng)的原因，鐵牛集團(tuán)副總裁方大明在金馬股份召開(kāi)的重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上解釋道，為提前鎖定交易標(biāo)的，鐵牛集團(tuán)以支付現(xiàn)金方式先行收購(gòu)金浙勇持有的眾泰汽車股權(quán)，進(jìn)而以換股方式將上述股權(quán)注入上市公司，有助于提高本次重組交易的成功率。

　　對(duì)于估值以及收購(gòu)后，雙方如何整合的問(wèn)題，方大明表示，本次交易完成后，眾泰汽車將成為上市公司的全資子公司。上市公司將保留眾泰汽車現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)，原眾泰汽車實(shí)際控制人金浙勇將繼續(xù)負(fù)責(zé)眾泰汽車日常經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)事務(wù)。鐵牛集團(tuán)同時(shí)承諾，眾泰汽車 2016 年、2017 年、2018 年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于 12.1 億元、14.1 億元和16.1 億元。

　　金馬股份董事長(zhǎng)燕根水則表示，完成本次收購(gòu)以后，上市公司將從以下幾個(gè)方面對(duì)眾泰進(jìn)行管理：一是整體上保持眾泰汽車的獨(dú)立性；二是進(jìn)行資產(chǎn)整合，促進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，提升效率；三是整合研發(fā)資源，促進(jìn)協(xié)同研發(fā)；四是提升和規(guī)范公司治理。

　　事實(shí)上，除了關(guān)心原眾泰汽車管理團(tuán)隊(duì)的去留問(wèn)題，市場(chǎng)上對(duì)眾泰汽車116億元的估值也產(chǎn)生了質(zhì)疑。對(duì)此，公司常務(wù)副總經(jīng)理俞斌回復(fù)《證券日?qǐng)?bào)》記者稱，本次交易估值并不高，不存在損害上市公司及其中小股東的利益，“眾泰汽車100%股權(quán)作價(jià)對(duì)應(yīng)的靜態(tài)市盈率為12.76倍，動(dòng)態(tài)市盈率為9.59倍，均顯著低于同行業(yè)可比交易市盈率水平（江特電機(jī)收購(gòu)九龍汽車對(duì)應(yīng)的市盈率為15.33倍，江淮汽車吸收合并江淮集團(tuán)對(duì)應(yīng)的市盈為15.88倍），因此本次交易作價(jià)合理、公允，有利于保護(hù)上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益”。