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　　寶能沒有好好行使自己的權(quán)利

　　（作者簡介：知常容 獨(dú)立第三方研究機(jī)構(gòu)）

　　中國股民大多不相信價值投資，中國股東權(quán)益沒有得到好好保護(hù)是一個根本性的原因，股票是公司的權(quán)益憑證，每一股股票都是公司的一份權(quán)益，由全體股東組成的股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由董事會代行監(jiān)督管理公司管理層的職責(zé)。

　　中國股東權(quán)利的現(xiàn)狀很不樂觀，一方面歷史原因，一方面也是沒有標(biāo)志性事件，這次萬科之爭正是里程碑式的事件，保護(hù)寶能的合法權(quán)益就是保護(hù)所有股東，就是保護(hù)中國股市。

　　知常容，獨(dú)立第三方研究機(jī)構(gòu)，通過公眾號，網(wǎng)站推廣價值投資，讓中國股民成為明白人。我們不完全支持寶能的行為，但誓死捍衛(wèi)寶能的合法股東權(quán)益。

　　下面以萬科為例子，普及一下公司股東應(yīng)該如何行使對公司具體管制的監(jiān)督權(quán)力。

　　1、召開股東大會，持股10%以上股東可以提議召開股東大會，而股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，擁有所有的權(quán)利，寶能目前已經(jīng)提議召開臨時股東大會，提出議案要求罷免所有董事，監(jiān)事。這個權(quán)利是寶能擁有的合法權(quán)利，有公司法，公司章程支持。也是取得公司控制權(quán)的王道。但中國的現(xiàn)實，寶能的提案太血腥了，一下子社會輿論受沖擊太大，所以未得到廣泛的支持，不是最好的辦法，但召開股東大會的權(quán)利是無可置疑的，提案方面應(yīng)該做一點(diǎn)修改，只罷免王石，郁亮就好。

　　2、要求查閱股東名冊，這也是所有股東的權(quán)利。萬科揪住寶能的資管計劃不放，還找來各路媒體，包括中央電視臺，變相公開寶能的所有底牌。萬科管理層自己也通過資管計劃持有萬科股票，而且究竟持有多少？萬科諱莫如深。寶能應(yīng)該要求查閱股東名冊，直接翻看萬科底牌，以子之矛攻子之盾，把萬科給的待遇一模一樣還給萬科。

　　3、要求董事會重新做2015年董事會報告。2015年度股東大會上，董事會報告，監(jiān)事會報告被否決。輿論意見認(rèn)為法規(guī)沒有明確的規(guī)定要求董事會重做報告，所以萬科無需做什么，但這顯然是錯的，在公司法，萬科公司章程中，審議批準(zhǔn)董事會報告，和審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案是并列在一起的，都是列在股東大會職權(quán)下。假如董事會報告沒有獲得批準(zhǔn)也無需董事會做任何補(bǔ)救，那么董事會如何體現(xiàn)向股東大會負(fù)責(zé)這個立法原意，股東大會的最高權(quán)力又如何體現(xiàn)。萬科內(nèi)部的員工的年度總結(jié)報告如果被上級否決的話，需不需要重做？這件事情寶能太疏忽了，有條文的看具體條文，沒有具體條文的應(yīng)該看立法原意。太疏忽了。

　　4、萬科公司章程第三十三，三十四，三十五條明確規(guī)定了公司不能對任何購買本公司股份的人提供擔(dān)保（有一些豁免的范圍）但假設(shè)資管計劃都有一個兜底人，就像寶能的資管計劃的兜底人是姚老板，萬科的資管計劃如果有兜底人，那么有資格的很可能就是萬科公司，那這種提供擔(dān)保就明顯違反公司章程。所以股東有權(quán)利要求公布資管計劃詳情，至少公布誰是兜底人，萬科公司有沒有提供擔(dān)保。

　　5、萬科的跟投計劃嚴(yán)重侵犯股東權(quán)益，萬科最新推出的跟投計劃，項目管理人員，公司員工可以跟投項目公司最多5%的權(quán)益，萬科的地產(chǎn)項目都是穩(wěn)賺的項目，而且地產(chǎn)項目都是高杠桿項目，大量融資借貸，內(nèi)部員工以成本入股，無風(fēng)險，高收益，實際是侵占股東的權(quán)益。這個項目應(yīng)該向董事會報告，寶能應(yīng)該就這一項目提出具體咨詢，要求查看有關(guān)合同，有關(guān)決策規(guī)程，執(zhí)行具體情況。

　　股東就是公司的主人，這個權(quán)利應(yīng)該得到尊重，社會各監(jiān)管方應(yīng)該尊重法律，尊重市場經(jīng)濟(jì)規(guī)則。而不是像華生之流，學(xué)富五車，學(xué)位滿滿，劍橋留學(xué)，國際上實行股份公司制度很長時間了，案例一大堆。華生博士的書讀到哪里去了？經(jīng)濟(jì)學(xué)家改行寫小說，寫虛構(gòu)推理小說，有辱斯文人。

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