政泉控股和方正集團(tuán)爭(zhēng)斗再升級(jí) 方正證券被起訴索要知情權(quán)
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12月4日：方正反擊 政泉控股被曝欺詐銷售及虛假信披
12月9日：政泉控股不同意方正證券推進(jìn)整合
方正證券年度審計(jì)再生波瀾 政泉員工拉橫幅維權(quán)
12月10日：政泉控股以股東知情權(quán)為由起訴方正證券
12月14日：北大醫(yī)藥股東政泉控股與資源控股遭處分
家長(zhǎng)打架，小兩口遭殃。政泉控股和方正集團(tuán)這兩位曾經(jīng)的合作伙伴，如今撕破臉皮叫板，并一步步波及到上市公司方正證券
《投資者報(bào)》記者 薛玉敏
聯(lián)姻不易，雙方家長(zhǎng)打架更是難上加難。這不，方正證券與民族證券在今年8月高調(diào)宣布整合后，卻正因各自原大股東北京政泉控股有限公司(簡(jiǎn)稱“政泉控股”)和北大方正集團(tuán)的爭(zhēng)斗，相互間也開始紛爭(zhēng)不斷，甚至對(duì)簿公堂，鬧得滿城風(fēng)雨。
12月10日，方正證券公告披露，政泉控股以股東知情權(quán)糾紛為由向長(zhǎng)沙市天心區(qū)人民法院起訴公司，要求其提供自2014年8月11日以來全部財(cái)務(wù)賬目、會(huì)計(jì)憑證以及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并賠償125.55萬元。
在采取法律措施前，12月8日上午，政泉控股員工來到方正證券辦公地點(diǎn)舉著白色的橫幅要維權(quán)，要查賬。而在一周前，方正證券的高官也帶隊(duì)去剛剛收購為子公司的民族證券查賬，雙方都無功而返。
政泉控股給出的起訴理由是：政泉控股多次以口頭、書面等方式要求方正證券按照協(xié)議以及相關(guān)法律的規(guī)定，召開股東大會(huì)改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，同時(shí)要求行使股東知情權(quán)，查閱股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)賬簿等相關(guān)資料。但方正證券始終以各種理由和借口進(jìn)行推脫和搪塞，導(dǎo)致政泉控股的股東權(quán)利無法實(shí)現(xiàn)、合法權(quán)益被嚴(yán)重侵害，投入的百億資產(chǎn)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)于雙方股東的爭(zhēng)斗為何一步步波及到上市公司，《投資者報(bào)》記者聯(lián)系到了政泉控股的相關(guān)人士，對(duì)方表示：不清楚，稍后會(huì)給記者答復(fù)，可以參考網(wǎng)站。但截稿前，未得到公司的回復(fù)。
對(duì)于公司被起訴的消息，方正證券相關(guān)人士則告訴《投資者報(bào)》記者，由于方正證券是上市公司，所有可披露的消息都已通過公告說明。方正證券公告稱，本次訴訟尚處于起訴受理階段，尚未開庭審理，對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)無影響。
整個(gè)事件在政泉控股和方正集團(tuán)幾個(gè)回合的戰(zhàn)斗中不斷升級(jí)。曾經(jīng)的合作伙伴，如今撕破臉皮叫板，真是印了一句話：“唯有利益才是永恒的。”
意在爭(zhēng)奪董事會(huì)席位
任何糾紛無外乎利益分配不均，政泉控股和方正集團(tuán)的糾紛也難逃一個(gè)“利”字。隨著內(nèi)斗蔓延至上市公司方正證券，雙方的爭(zhēng)斗焦點(diǎn)也浮出水面，即爭(zhēng)奪更多的董事會(huì)席位。
2014年8月11日，方正證券全部完成發(fā)行股份購買民族證券的重大資產(chǎn)重組工作，民族證券在股權(quán)上成為方正證券的子公司。作為持有民族證券超八成股份的政泉控股成為方正證券的第二大股東，持有17.99億股份，占公司總股份的21.86%。方正集團(tuán)持有方正證券25.15億股，持股比例為30.55%，為公司第一大股東。
股權(quán)交易完成后，作為二股東的政泉控股自然迫不及待地要進(jìn)入方正證券的董事會(huì)，參與決策。
2014年9月1日和12日，方正證券獨(dú)立董事張永國和獨(dú)立董事王關(guān)中向公司董事會(huì)遞交了書面辭職書。由于兩人的辭職導(dǎo)致方正證券獨(dú)立董事人數(shù)不足董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一，政泉控股希望獲得董事會(huì)的四個(gè)席位，但方正集團(tuán)只同意給三個(gè)席位。
11月4日，政泉控股向董事會(huì)發(fā)來《就方正證券獨(dú)立董事長(zhǎng)期缺位、督促盡快改選董事會(huì)的函》，要求董事會(huì)盡快召開股東會(huì)，依法改選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。但在11月11日的公告中，方正證券回絕了政泉控股改選公司董、監(jiān)事會(huì)的請(qǐng)求，并授權(quán)公司執(zhí)行委員會(huì)推進(jìn)與民族政權(quán)業(yè)務(wù)整合等工作。
沒有爭(zhēng)到想要的董事會(huì)席位，早已經(jīng)和方正集團(tuán)互掐的政泉控股咽不下這一口氣。對(duì)于方正證券的拒絕，政泉控股義正辭嚴(yán)地表示，在方正證券董監(jiān)高改選之前以及各項(xiàng)整合方案達(dá)成一致意見之前，不同意推進(jìn)方正證券與民族證券的整合，包括業(yè)務(wù)整合、人員整合。這意味著方正證券即使收購了民族證券股權(quán)，但是最重要的業(yè)務(wù)整合等方面仍然坎坷。
政泉控股稱：“針對(duì)兩公司的后期整合，監(jiān)管部門給予了5年的平穩(wěn)過渡期。重組后續(xù)整合如不能妥善處理，必然引發(fā)勞資糾紛，客戶權(quán)益受損，嚴(yán)重影響方正證券公司形象，損及公司及全體股東利益。”
方正證券成新戰(zhàn)場(chǎng)
雙方股東繼續(xù)隔空罵戰(zhàn)，但上市公司方正證券和子公司成為他們最新回合的爭(zhēng)奪場(chǎng)。為了掌控更多的權(quán)利，他們開始爭(zhēng)奪審計(jì)權(quán)。
11月26日，作為民族證券唯一股東，方正證券直接向民族證券出具了《股東決定書》，決定聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)事務(wù)所為民族證券2014年年度審計(jì)機(jī)構(gòu)以及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。鑒于民族證券今年首次并表企業(yè)，且規(guī)模大、業(yè)務(wù)復(fù)雜，公司向其告知天健會(huì)計(jì)事務(wù)所有必要于12月初提前進(jìn)場(chǎng)審計(jì)。
沒有想到的是，民族證券則以公司計(jì)劃召開董事會(huì)審議聘任中準(zhǔn)會(huì)計(jì)事務(wù)所為由，拒絕配合方正證券審計(jì)機(jī)構(gòu)入場(chǎng)。
民族證券在12月4日第三屆董事會(huì)發(fā)布的聲明中稱，方正證券不顧民族證券正常推進(jìn)的程序，繞開民族證券董事會(huì)做出的決定，是繞過董事會(huì)干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動(dòng)，違法《公司法》，并稱不具備12月1日進(jìn)場(chǎng)審計(jì)的條件。
方正證券則認(rèn)為自己有相關(guān)的權(quán)利。方正證券表示在得知民族證券確定中準(zhǔn)會(huì)計(jì)事務(wù)所后，則發(fā)來了《股東提醒函》。12月1日，方正證券財(cái)務(wù)人員和天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所趕赴民族證券辦公地，要求進(jìn)場(chǎng)審計(jì)。
作為控股子公司，民族證券拒絕審計(jì)，原因不得而知。孰是孰非？一位來自普華永道的會(huì)計(jì)師在微博上表示，如果沒有控制權(quán)就不能叫做子公司了，都沒有會(huì)計(jì)常識(shí)嗎？不過知名財(cái)務(wù)專家馬靖昊認(rèn)為，子公司有權(quán)自行聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)，然后將財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)交給母公司并表處理。如果母公司對(duì)于子公司的審計(jì)存疑，可以另外聘請(qǐng)一家財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。
這一爭(zhēng)論打破了母公司和子公司的和諧，原本在控股股東的爭(zhēng)端戰(zhàn)火燃燒到了上市公司。
民族證券經(jīng)營層更是走到了前臺(tái)，與民族證券原大股東政泉控股站在了同一隊(duì)列。民族證券義正嚴(yán)辭稱，“方正證券12月3日公然發(fā)布的《重大風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，歪曲事實(shí)、斷章取義、欺騙市場(chǎng)，對(duì)民族證券的形象造成極大的損害，并在兩公司內(nèi)部造成了極其惡劣的影響。”
民族證券還稱，方正證券近期配合第一大股東“方正集團(tuán)”選擇性的公告有利于方正集團(tuán)的言論和聲明。
民族證券還稱，方正證券12月3日以公告形式，擬對(duì)民族證券進(jìn)行單方面的整合，已引發(fā)員工動(dòng)蕩不安，民族證券全國各地員工紛紛電話咨詢，人心惶惶。希望方正證券能夠遵循證監(jiān)會(huì)[微博]的批復(fù)要求，在采取任何整改措施，事先報(bào)告監(jiān)管部門，而不應(yīng)不顧及民族證券客戶利益和員工利益，避免類似強(qiáng)行進(jìn)場(chǎng)、強(qiáng)行發(fā)布文件、強(qiáng)行解聘員工等失當(dāng)行為。否則方正證券一意孤行，造成風(fēng)險(xiǎn)事件的，方正證券應(yīng)該承擔(dān)全部責(zé)任。
方正集團(tuán)則是毫無退讓，在堅(jiān)持公司要對(duì)民族證券進(jìn)場(chǎng)審計(jì)外，還提出政泉控股的兩宗罪。一是方正集團(tuán)有充分證據(jù)證實(shí)民族證券財(cái)務(wù)總監(jiān)楊英以政泉控股負(fù)責(zé)人的身份主導(dǎo)政泉控股的融資事宜，這違法了相關(guān)規(guī)定，因此提請(qǐng)方正證券核實(shí)民族證券高官兼職情況。二是在2013年12月份與北大資源物業(yè)經(jīng)營管理集團(tuán)有限公司的9億房產(chǎn)交易中，政泉控股存在將資金進(jìn)行體外循環(huán)或提前確認(rèn)收入的嫌疑。
第一回合爭(zhēng)議方正違規(guī)代持
由于雙方矛盾激化，兩方更是扯破了臉皮，爭(zhēng)斗歷時(shí)三個(gè)月。政泉控股主動(dòng)爆出多方內(nèi)幕，直指方正集團(tuán)。
11月2日，政泉控股在官網(wǎng)上掛出多則公告稱，在公司代持的掩護(hù)下，方正集團(tuán)首席執(zhí)行官李友等人炒賣北大醫(yī)藥，涉嫌內(nèi)幕交易，總計(jì)獲利3.55億元。
政泉控股透露稱，去年5、6月間，李友等找到政泉控股請(qǐng)求其代持北大資源持有北大醫(yī)藥部分股票。后經(jīng)雙方同意，李友即指派李國軍及其秘書通過人工傳遞的方式與政泉控股在一天之內(nèi)完成《股權(quán)代持協(xié)議書》的簽章。依據(jù)政泉控股用印記錄，可確定代持協(xié)議的簽訂時(shí)間為2013年6月7日。
政泉控股指出，在雙方簽署代持協(xié)議之后，李友等人操控其賬戶，于2014年7月7日至9月11日，累計(jì)賣出北大醫(yī)藥股票3677.47萬股，成交金額6.89億元，從中獲利3.5億元，股票賣出所獲全部款項(xiàng)直接轉(zhuǎn)入北大資源賬戶。經(jīng)測(cè)算，此次股票交易共應(yīng)繳納所得稅約8200萬元。按照代持協(xié)議的約定，股票交易的全部稅費(fèi)應(yīng)由北大資源方面交納，但是政泉控股稱，方正集團(tuán)對(duì)于8000萬的稅款沒有任何反饋。
從政泉控股的描述看，其決定公開舉報(bào)的直接導(dǎo)火索是關(guān)于其所代持的北大醫(yī)藥部分股票出售后的8000多萬元稅款繳付問題，更深層的矛盾則是因政泉控股將全數(shù)260億元資產(chǎn)質(zhì)押、抵押，向北大及其關(guān)聯(lián)公司融資80億元，擔(dān)心全部家當(dāng)落入北大系口袋，而這又與方正證券并購民族證券的交易有關(guān)。
對(duì)于指控，方正集團(tuán)自然是據(jù)理力爭(zhēng)。11月4日，方正集團(tuán)官方網(wǎng)站掛出聲明，強(qiáng)調(diào)該事件的結(jié)論應(yīng)該以監(jiān)管部門正式出具的核查報(bào)告和上市公司的公告為準(zhǔn)，同時(shí)認(rèn)為相關(guān)信息指責(zé)所謂“內(nèi)訌、內(nèi)幕交易”等說法與事實(shí)不符，于法無據(jù)，針對(duì)不實(shí)傳言以及基于交易雙方的公司行為而導(dǎo)致的對(duì)公司相關(guān)高管的誣告、陷害和誹謗等涉嫌犯罪的行為，將保留采取法律手段追究其責(zé)任的權(quán)利。
11月20日，停牌數(shù)日的北大醫(yī)藥發(fā)布澄清公告暨復(fù)牌，其中北大資源集團(tuán)控股有限公司回復(fù)中爆出更多代持細(xì)節(jié)，并稱所謂代持關(guān)系為被迫代持，除被政泉控股扣留的部分外，減持收益已經(jīng)全部回到公司賬上。被迫代持中不存在任何個(gè)人或企業(yè)非法牟利，并稱從主觀故意、信息獲取、信息形成時(shí)間以及行為主體各方面均不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。
第二回合爭(zhēng)斗政泉信息披露不實(shí)
第一個(gè)回合，政泉控股舉報(bào)方正集團(tuán)個(gè)別高官代持交易、內(nèi)幕交易、國有資產(chǎn)流逝等問題，方正集團(tuán)則被迫應(yīng)戰(zhàn)。不過在應(yīng)戰(zhàn)中，方正集團(tuán)也檢舉政泉控股的違規(guī)，以政泉控股實(shí)際控制人“披露不實(shí)”向政泉控股發(fā)難，借此推遲董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的改選工作。這對(duì)于急切取得董事會(huì)席位的政泉控股則是有利一擊。
在11月10日的董事會(huì)決議上，方正證券表示，方正集團(tuán)提請(qǐng)專項(xiàng)核查政泉控股實(shí)際控制人問題，指出政泉控股信息披露存在瑕疵，指出待董事會(huì)由明確結(jié)論后，才進(jìn)行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的改選工作。
作為證據(jù)，方正集團(tuán)11月11日指出，在中泰信托——北京盤古大觀項(xiàng)目信托計(jì)劃說明書中，自然人郭文貴公開確認(rèn)，作為方正證券市值108億元股份的持有人以及實(shí)際權(quán)益人，數(shù)額與政泉控股持股數(shù)相吻合。是以指責(zé)政泉控股存在實(shí)際控制人披露不實(shí)的可能。由此可見，政泉控股真實(shí)的實(shí)際控制人應(yīng)該是郭文貴，而非鄭州浩云和鄭州浩天的股東。
在這場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)3個(gè)月的紛爭(zhēng)中，到目前仍然是公說公有理，婆說婆有理，而且還沒有消停的跡象。不過，記者也注意到方正證券是否涉嫌內(nèi)幕交易，國有資產(chǎn)流失等問題，政泉控股是否存在信批不實(shí)等等問題，從目前公開的信息來看，基本上還是各說各話，對(duì)于雙方的指控很多問題都沒有回答，還需要等待證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查。■
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文章關(guān)鍵詞： 經(jīng)濟(jì)投資行業(yè)
