政泉自曝股權(quán)代持 律師稱北大醫(yī)藥涉嫌虛假陳述
每經(jīng)記者 張昊
今年7月14日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾報(bào)道“戰(zhàn)投”變“暫投”的政泉控股入股北大醫(yī)藥一年后高位套現(xiàn)1.85億元，且對(duì)套現(xiàn)伴隨著利好等行為提出質(zhì)疑。而昨日政泉控股曝出猛料，背后直指北大醫(yī)藥股權(quán)違規(guī)代持涉嫌重大違法違規(guī)，北大醫(yī)藥關(guān)聯(lián)方涉嫌內(nèi)幕交易，巨額國(guó)有資產(chǎn)流失，而北大醫(yī)藥亦涉嫌虛假陳述等重重內(nèi)幕。
昨日 (11月3日)，方正證券(601901，收盤(pán)價(jià)6.36元)的二股東和大股東公開(kāi)“反目”，北京政泉控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱政泉控股)在官網(wǎng)發(fā)表公告，揭露北大方正CEO李友等高管炒賣北大醫(yī)藥(000788，收盤(pán)價(jià)17.45元)，涉嫌內(nèi)幕交易。
政泉控股稱入股為代持
2013年4月3日，西南合成(后更名為北大醫(yī)藥)發(fā)布公告稱，北大國(guó)際醫(yī)院集團(tuán) (后更名為北大醫(yī)療)擬以公開(kāi)征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓其直接持有的和通過(guò)全資子公司西南合成醫(yī)藥集團(tuán)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱合成集團(tuán))持有的本公司股份，合計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過(guò)7000萬(wàn)股，占總股本的11.75%。
對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公告解釋，北大國(guó)際醫(yī)院集團(tuán)是為滿足自身拓展醫(yī)療服務(wù)產(chǎn)業(yè)、醫(yī)院資產(chǎn)戰(zhàn)略收購(gòu)的資金需要，并進(jìn)一步優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu)、引入戰(zhàn)投、增加股份流動(dòng)性。
在隨后的6月14日，北大醫(yī)藥公布了股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份簽約的提示性公告，公司控股股東合成集團(tuán)轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)量為3000萬(wàn)股，由北大教育基金作為受讓方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.2元/股；同時(shí)，北大國(guó)際醫(yī)院集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的股份總數(shù)量為4000萬(wàn)股，受讓方為政泉控股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格也為9.2元/股。
對(duì)于北大醫(yī)藥披露的上述公告，股權(quán)受讓方之一政泉控股認(rèn)為存在虛假信息披露，嚴(yán)重侵犯廣大股民合法權(quán)益。
政泉控股昨日在其官網(wǎng)披露的佐證信息顯示，2013年6月，公司與北大資源集團(tuán)控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱北大資源)簽訂了 《股權(quán)代持協(xié)議書(shū)》，從上市公司第二大股東北大醫(yī)療受讓并為北大資源代持股份合計(jì)4000萬(wàn)股，成為上市公司第三大名義股東。但經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，無(wú)論是上市公司前兩大股東合成集團(tuán)和北大醫(yī)療，還是委托公司代持股份的北大資源，其實(shí)控人均為北大方正，因此公司代持北大資源受讓北大醫(yī)療所轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)為北大方正內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易。
從政泉控股披露信息看，當(dāng)初邀請(qǐng)政泉控股代持的是北大方正執(zhí)委會(huì)主席兼CEO李友，政泉控股出于對(duì)北大方正信任，以及未進(jìn)行法律、財(cái)稅等相關(guān)盡職調(diào)查下，同意代持并與李友指派的李國(guó)軍聯(lián)絡(luò)并簽署代持協(xié)議，而李國(guó)軍至今仍為北大醫(yī)藥法人代表及董事長(zhǎng)。而北大醫(yī)藥在前述提示公告中稱，“政泉控股與北大醫(yī)藥其他股權(quán)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)人”。
上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，若政泉控股披露屬實(shí)，該代持計(jì)劃的實(shí)際操作人李國(guó)軍時(shí)任上市公司法人代表，可以認(rèn)為上市公司對(duì)于該虛假陳述是知情的，上市公司北大醫(yī)藥以及股東北大醫(yī)療均涉嫌構(gòu)成虛假陳述。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓或不合法
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，北大醫(yī)藥披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.2元/股，較當(dāng)時(shí)二級(jí)市場(chǎng)13.19元/股的價(jià)格折價(jià)30%。并且公告明確此次轉(zhuǎn)讓的受讓方政泉控股須在協(xié)議簽訂后的5個(gè)工作日內(nèi)向北大國(guó)際醫(yī)院集團(tuán)支付不低于全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%的保證金；剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款，應(yīng)于此次交易獲得全部合法有效批準(zhǔn)之日起的3工作日內(nèi)，由政泉控股一次支付完畢。
但據(jù)政泉控股揭露信息，其受讓的4000萬(wàn)股股票，按照9.2元的價(jià)格，合計(jì)價(jià)款為3.68億元，資金來(lái)源分別為北大資源2.576億元，深圳市康隆科技發(fā)展有限公司1.104億元。
2013年8月29日，北大醫(yī)藥公告表示，股東北大醫(yī)療收到了《財(cái)政部關(guān)于批復(fù)教育部北大國(guó)際醫(yī)院集團(tuán)有限公司及其全資子公司西南合成醫(yī)藥集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的函》(財(cái)教函【2013】151號(hào))，主要內(nèi)容為：同意北大醫(yī)療及合成集團(tuán)，分別將其持有的上市公司4000萬(wàn)股和3000萬(wàn)股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為不低于轉(zhuǎn)讓信息公告日(2013年4月3日)前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的90%，即9.20元/股。
同年9月13日北大醫(yī)藥公告，至2013年9月12日，上述各方已辦理完股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。
王智斌表示，若政泉控股披露屬實(shí)，上述代持行為實(shí)則是隱瞞監(jiān)管層而讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得通過(guò)，除北大醫(yī)藥公告涉嫌虛假陳述外，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為本身已經(jīng)不合法。
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