政泉指控北大方正嘴仗升級 導火線或為方正證券
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導火索或為爭奪方正證券控制權(quán)
本報記者 羅諾 北京報道
直到11月10日下午5點，北京政泉控股有限公司(以下簡稱“政泉控股”)的官方網(wǎng)站依然處于無法打開的狀態(tài)，而這一狀態(tài)自其在11月8日晚發(fā)布迄今最后一份有關(guān)其與北大方正之間的聲明后不久便開始延續(xù)近48個小時。
政泉控股給媒體發(fā)來的一份名為《關(guān)于政泉控股官網(wǎng)服務(wù)器被惡意攻擊的嚴正聲明》的郵件中，則稱公司網(wǎng)站遭到“來自境外的持續(xù)不明”的DDOS攻擊，即采用多主機關(guān)聯(lián)的集群攻擊，政泉方面表示已就此向公安機關(guān)和網(wǎng)監(jiān)機關(guān)報案，且“攻擊還在繼續(xù)”。
在11月3日，因政泉控股實名舉報北大方正高管涉內(nèi)幕交易，并在其官方網(wǎng)站連發(fā)有關(guān)聲明，而引發(fā)資本市場的極大關(guān)注。在隨后的幾天中，這一風波并沒有因為來自監(jiān)管層的“正在核查”的表態(tài)而偃旗息鼓，反而隨著雙方公開的唇槍舌戰(zhàn)一再升級。
11月4日，方正集團方面發(fā)布公告否認政泉控股的指控，稱其內(nèi)部高管不存在內(nèi)幕交易。并在11月8日下午發(fā)布一份“嚴正聲明”，不但堅決否認政泉控股所稱“內(nèi)幕交易”、“利益輸送”、“國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象”全部指控，且稱政泉方面“先后利用境外網(wǎng)站及該公司”官方網(wǎng)站“等媒體發(fā)布不實信息，誣告、誹謗我公司”，稱其行為“已經(jīng)涉嫌‘誣告陷害罪’和‘誹謗罪’”。
針對上述聲明，同日下午，政泉控股馬上發(fā)布了一份長達14頁的《關(guān)于代持北大醫(yī)藥股票及與北大方正其他合作事宜的公開說明及我們的要求》(以下簡稱“代持說明”)。針對方正集團有關(guān)聲明一一反駁，并對北大方正進行了連番質(zhì)問。
而方正集團在11月9日再度公開發(fā)布《關(guān)于北大方正集團有限公司相關(guān)情況的說明》及《方正集團致政泉控股的公開信》兩份聲明，表示要“全力支持相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的核查，尊重依法依規(guī)的核查和處理結(jié)果”。
正在雙方“嘴仗”升級的同時， 11月3日，作為“代持事件”標的的北大醫(yī)藥(000788.SZ)宣布因重大事件臨時停牌，“戰(zhàn)火”還蔓延到了北大方正旗下另一控股上市公司——方正證券，11月10日開盤，方正證券(601901.SH)以“因需澄清媒體報道”而停牌。
導火線或為方正證券
在政泉控股8日發(fā)布的“代持說明”中表示，此次“公開披露”北大方正的有關(guān)情況的原因是，其在“2014年夏起，我司的審計、財務(wù)、法務(wù)及各業(yè)務(wù)部門對上一年度的全部合同進行系統(tǒng)梳理。在梳理過程中，我司的相關(guān)部門發(fā)現(xiàn)了代持協(xié)議等相關(guān)文件，并就這些文件的合法、合規(guī)及合乎我司的管理制度的情況進行排查”，其后發(fā)現(xiàn)這些事實可能面臨著巨大的風險，于是決定公開有關(guān)事實。
事實上，今年8月初，北大方正和政泉控股這兩家公司才剛剛攜手完成方正證券對民族證券的資產(chǎn)收購。但不到三個月時間，雙方的“蜜月期”就結(jié)束了。
“政泉控股與北大方正集團之間的矛盾來自于方正證券的控股權(quán)之爭。”一位接近于該事件的知情人士向21世紀經(jīng)濟報道記者透露。
方大證券合并民族證券之后，民族證券原大股東政泉控股通過換股方式成為方正證券第二大股東，持股21.86%，第一大股東北大方正持有方正證券30.55%的股份。
“在完成合并后，政泉控股便與北大方正方面就方正證券董事會名額展開了拉鋸戰(zhàn)。”上述知情人士透露。
導火索在于方正證券的控制權(quán)，該知情人士的這一說法也與北大方正針對這一事件的公開信中的說法吻合，北大方正11月9日晚發(fā)布的一份名為《方正集團致政泉控股的公開信》中，稱“未預知政泉控股在借道上市、收益豐厚的同時會暴露出想圖謀霸占方正證券這一國有資產(chǎn)的狼子野心”，并稱政泉控股編織誣告舉報，“以達到賴賬不還以及搞臭、搞倒方正管理層以最終達到霸占方正證券的真實目的”。
公開資料顯示，按方正證券的有關(guān)公司章程，方正證券董事會共設(shè)9名董事，其中3名獨立董事，其余6名皆來自于北大方正層面和方正證券目前的管理層內(nèi)部。
“在并購民族證券之后，作為民族證券的原實際控制人，政泉控股為了保持自己在合并后的方正證券中擁有一定的話語權(quán)，要求擁有董事會4個名額。而北大方正方面則出于對方正證券的控制權(quán)的要求，僅答應(yīng)給其3個名額”，上述知情人士透露，在這一關(guān)鍵問題上，雙方都不愿意妥協(xié)。按照方正證券公司章程規(guī)定“董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過”。
正因為在董事會中名額分配未能達成一致，雖然政泉控股原計劃以換股方式入股方正證券后，便能夠立即進入方正證券董事會，然而并購完成至今，政泉控股并未迎來方正證券的董事會改選。
按照方正證券的公司章程，政泉控股還有一個方式可以爭取自己的董事席位，即等達到“發(fā)起股東大會的股東需滿足持股比例10%以上，且持續(xù)持股90天以上”兩個條件時。按照這一條件要求，政泉控股到11月便可發(fā)起股東大會并發(fā)起董事會改選的決議。
政泉控股的發(fā)現(xiàn)
但政泉控股可能發(fā)現(xiàn)了最終仍是不可操作的。
按照方正證券的公司章程，股東大會的有關(guān)決議需要出席股東大會的股東超過2/3的同意才能通過，雖然北大方正方面明面上持股僅30.55%，不及1/3，達不到一票否決的股份數(shù)，但按照政泉控股的“指控”，北大方正在方正證券中還有其他的關(guān)聯(lián)性股東。
11月8日由政泉控股發(fā)布的“代持聲明”中的一句話語，透露了政泉控股的發(fā)現(xiàn)。
在談及對其代北大方正持股的“北大醫(yī)藥”股票賣出時，政泉控股在聲明中寫道：“在北大資源取得北大醫(yī)藥4000萬股股票后，李友指示我司以該4000萬股股票作為質(zhì)押，通過股票質(zhì)押回購的方式，以我司名義向中信證券融資2億元。”“代持協(xié)議簽署后，我司于2014年7月4日收到李友控制的成都市華鼎文化發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)來的人民幣105000000元，我司按照李友的指令將該款項全部用于償還中信證券的融資欠款，同時中信證券將質(zhì)押股票中的2000萬股解押。”
成都市華鼎文化發(fā)展有限公司(下稱“華鼎文化”)與北大方正到底有何關(guān)系？
據(jù)公開資料顯示，方正證券目前的第三大股東名為利德科技發(fā)展有限公司(下稱“利德科技”)，在政泉控股入股之前，利德科技一直以持股2.23億股方正證券位列其第二大股東。
據(jù)2011年方正證券IPO時的招股說明書顯示，利德科技股東有三家，其中持股55.67%的控股股東便是成都華鼎，其他股東分別是上海鈺越投資有限公司(下稱“上海鈺越”)持股30.33%，上海方融貿(mào)易發(fā)展有限公司(下稱“上海方融”)持股14%。
但繼續(xù)查閱成都華鼎、上海鈺越和上海方融的工商資料可以發(fā)現(xiàn)，三家公司與利德科技之間相互循環(huán)持股，資料顯示，上海鈺越的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：成都華鼎持股33.53%、利德科技持股31.58%。上海方融的股東結(jié)構(gòu)為：利德科技持股18%，上海鈺越持股82%。因此誰是最終的控制人顯得撲朔迷離。但從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上，至少可以認為成都華鼎是方正證券第三大股東利德科技的實際控制人。
若按照政泉控股的有關(guān)聲明中所述“李友控制的成都市華鼎文化發(fā)展有限公司”，那么也就說明政泉控股認為方正證券的第三大股東的實際控制人也是北大方正CEO李友。目前利德科技持有方正證券2.72%的股權(quán)。
如此計算，北大方正控制的方正證券的股權(quán)比例至少已經(jīng)有總股本的33.27%，雖然仍未達到總股本的1/3，但是因為上市公司股東分散，召開股東大會時不可能所有上市公司股東都會出席或者投票，因此北大方正實質(zhì)上已經(jīng)掌握足夠的否決權(quán)，而即使上市公司全部股東均出席或參與投票，北大方正方面只要略作增持，或者安排一些關(guān)聯(lián)股東持股，即可擁有絕對的否決票數(shù)，狙擊可能出現(xiàn)的政泉控股董事會改選提議。
不過，21世紀經(jīng)濟報道記者查閱方正證券今年的半年報發(fā)現(xiàn)，其報表中明確表示公司控股股東方正集團與包括利德科技在內(nèi)的其他股東不存在“關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系”。
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